Aktualności

Zapowiedź debiutu spółki CAVATINA HOLDING

2021-07-22 10:50:40

23 lipca 2021 r. na Głównym Rynku GPW zadebiutuje spółka CAVATINA HOLDING S.A.
CAVATINA HOLDING S.A. będzie 429. spółką notowaną na Głównym Rynku oraz 11. debiutem na tym rynku w 2021 roku.

Uroczystość debiutu będzie transmitowana
za pośrednictwem YouTube GPW o godz. 9:00.

Informacje podstawowe


nazwa spółki 

Cavatina Holding Spółka Akcyjna

spółka na rynku

(regulowanym)

429

(382 kraj. 47 zagr.)

debiut w 2021 r.    

11

rynek (podstawowy/równoległy)

podstawowy

sektor

wynajem nieruchomości

 

spółka w sektorze 

(na rynku regulowanym)

18

miejsce siedziby

Kraków

polska/zagraniczna
(inne rynki notowań)

spółka polska; obligacje notowane na Catalyst (GPW ASO)

przedmiot działalności

deweloper powierzchni biurowych

IPO/ publiczna sprzedaż

IPO 7.500.000 akcji serii B

Cena emisyjna/sprzedaży

25,00 PLN

wartość oferty publicznej: 

187.500.000 PLN

wartość spółki*

(akcje serii A +PDA serii B)

622.454.950 PLN

% free float

 

16,07%

(po rejestracji podwyższenia kapitału w wyniku emisji akcji serii B)

 wartość ww. free float*

 

100.000.000 PLN

liczba akcjonariuszy

 

W chwili obecnej akcje serii A znajdują się w posiadaniu jednego akcjonariusza. 

W odniesieniu do akcji serii B (PDA) w Transzy Inwestorów Indywidualnych w której oferowano  907.440 akcji - zapisy złożyło 1.796 inwestorów; w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w której oferowano 6.592.560 akcji - zapisy złożyło 28 inwestorów.

Firmy Inwestycyjne

mBank S.A., 

Pekao Investment Banking S.A.,  

Bank Polska Kasa Opieki S.A. – Biuro Maklerskie

Doradca Prawny

Gessel, Koziorowski Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów sp.p.

Firma Audytorska

Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k

*wartość ustalona na podstawie ceny emisyjnej akcji serii B  oferowanych w ramach oferty publicznej, wynoszącej 25,00 PLN za akcję  

I. HISTORIA I DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA 
Cavatina Holding S.A.  z siedzibą w Krakowie  została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 lipca 2017 r. Emitent został zarejestrowany w dniu 16 sierpnia 2017 r.
Część kluczowych aktywów, tj. udziały w wybranych spółkach celowych, została wniesiona do majątku Emitenta w roku 2017 oraz w 2018 przez spółkę Cavatina Sp. z o.o., działającą od 2015 r.
Cavatina Holding S.A.  wraz z grupą  kapitałową, w której Emitent jest spółką  dominującą, identyfikuje się jako największy polski deweloper powierzchni biurowych. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest realizacja inwestycji deweloperskich polegających na budowie obiektów biurowych, a następnie zarządzanie nimi, czerpanie korzyści z najmu oraz – w przypadku uzyskania atrakcyjnej oferty cenowej – sprzedaż skomercjalizowanych obiektów.
W skład Grupy – oprócz Cavatina Holding S.A., tj. spółki holdingowej Grupy – wchodzą: 
(i) Cavatina GW Sp. z o.o., odpowiedzialna za pełnienie funkcji generalnego wykonawcy w projektach realizowanych przez Grupę, (ii) ponad trzydzieści spółek celowych, powołanych do realizacji poszczególnych projektów, (iii) jedna spółka pełniąca rolę reprezentanta Grupy na rynkach zagranicznych, (iv) Quickwork Sp. z o.o. prowadząca działalność wynajmu współdzielonej powierzchni biurowej w nieruchomościach należących do Grupy.
Grupa prowadzi działalność w większości dużych miast w Polsce, w szczególności: w  Warszawie, Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Katowicach oraz w Gdańsku. Realizowane przez Grupę projekty wyróżniają się  architekturą i jakością wykończenia. 
Dwie serie obligacji Spółki o łącznej wartości nominalnej 40.500.000 zł są notowne na Catalyst (GPW ASO).
 
II. CHARAKTERYSTYKA DOPUSZCZANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 
Kapitał zakładowy Emitenta
wynosi  226.176.574 PLN i dzieli się na 17.398.198 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 13 zł każda akcja.

Akcje zwykłe na okaziciela serii A 
(historycznie: akcje serii A, B, C, D emitowane w latach 2017-18)

Akcje serii A – historycznie: 100.000 akcji założycielskich opłaconych gotówką, wyemitowanych na podstawie aktu założycielskiego z dnia 19 lipca 2017 r. 

Akcje serii B  - historycznie: 120.218.637 akcji wyemitowanych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 września 2017 r.
Akcje zostały w całości pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi w postaci:  udziałów w kapitale zakładowym spółek Cavatina GW sp. z o.o. , Deweloper Media sp. z o.o., Carbon Tower sp. z o.o. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Wartość wkładów niepieniężnych była oszacowana przez biegłego. 

Akcje serii C  - historycznie: 55.394.789 akcji C wyemitowanych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lutego 2018 r
Akcje zostały w całości pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci:  udziałów w kapitale zakładowym spółek Diamentum Office sp. z o.o. oraz 100K sp. z o.o. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Wartość wkładów niepieniężnych była oszacowana przez biegłego. 

Akcje serii D – historycznie: 50.463.148 akcji serii D wyemitowanych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2018 r.
Akcje serii D zostały w całości pokryte wkładami niepieniężnymi spółki  EQUAL I Sp. z o.o
Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Wartość wkładów niepieniężnych była oszacowana przez biegłego. 

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2021 r. w sprawie scalenia (re-splitu) akcji Spółki oraz zmiany Statutu dokonano zmiany oznaczenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kolejnymi seriami: A, B, C i D  na nową serię A. Na mocy ww. uchwały podwyższono również wartość nominalną każdej akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1 zł do kwoty 13 zł, tj. o kwotę 12 zł, bez jednoczesnej zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
Scalenia akcji Spółki dokonano przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki z liczby 226.176.574 do liczby 17.398.198, tj. poprzez połączenie każdych 13 akcji Spółki w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej wynoszącej 13 zł.

Aktualna liczba akcji serii A: 17.398.198

OFERTA PUBLICZNA
W ofercie publicznej Emitent oferował: 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, w tym:

  • 907.440 akcji w Transzy  Inwestorów Indywidualnych, (średnia stopa redukcji w tej transzy  wyniosła 37,2%);
  • 6.592.560 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.

ostateczna cena emisyjna: 25 PLN
wartość oferty publicznej: 187.500.000 PLN

Cele emisji

  • zakup nieruchomości gruntowych poprzez udzielenie pożyczek spółkom zależnym
  • finansowanie nakładów inwestycyjnych
  • spłata zaciągniętych pożyczek

Struktura akcjonariatu  na datę prospektu (przed ofertą pubiczną)
Na datę prospektu jedynym akcjonariuszem Emitenta  była Cavatina sp. z o.o., która posiadała  17.398.198 akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło  100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. 
Beneficjentem ostatecznie kontrolującym Emitenta jest Michał Dziuda, (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), który na datę prospektu posiadał 92% udziałów w kapitale zakładowym Cavatina sp. z o.o.

Przewidywana struktura akcjonariatu  po ofercie publicznej


Akcjonariusz

Seria

Liczba akcji

% kapitału=% głosów

Cavatina sp. z o.o

A

17.398.198

69,88

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA

B

3.5000.000

14,05

Pozostali

B

4.000.000

16,07


Wprowadzane (obecnie) do obrotu na GPW papiery wartościowe: 

  • 7.500.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Wprowadzane (w przyszłości) do obrotu na GPW papiery wartościowe:

  • 17.398.198 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 
  • 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B 

pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii B.