Stan DP - Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. KGHM POLSKA MIEDŹ SA przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 7 zasad(y): 1.3.1, 1.3.2, 2.4, 4.1, 4.8, 4.9.1, 6.4.

Wstęp do raportu

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka opublikowała Politykę Klimatyczną KGHM Polska Miedź S.A., która jako dokument kierunkowy przedstawia ambicje klimatyczne Spółki oraz określa zakres zmian procesowych oraz organizacyjnych na potrzeby ich realizacji. Następstwem Polityki Klimatycznej jest opracowany Program Dekarbonizacji KGHM Polska Miedź S.A. stanowiący uszczegółowienie sposobu osiągnięcia zamierzonych celów redukcyjnych, a także prezentujący inicjatywy związane z realizacją działań ograniczających poziom emisji gazów cieplarnianych. Spółka finalizuje obecnie działania związane z komplementarnymi dokumentami korporacyjnymi, których treść pozwoli na osiągnięcie pełnej zgodności z treścią niniejszej zasady.

1.3.2

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka cyklicznie publikuje obszerne informacje o podejmowanych działaniach dotyczących spraw społecznych i pracowniczych, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz relacji z klientami i interesariuszami. W Spółce obowiązuje szereg dokumentów np. Polityka Praw Człowieka, Kodeks Etyki, Kodeks Postępowania, które odnoszą się do elementów wskazanych w dobrej praktyce. Spółka finalizuje obecnie działania związane z komplementarnymi dokumentami korporacyjnymi, których treść pozwoli na osiągnięcie pełnej zgodności z treścią niniejszej zasady.

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

1.4.1

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada jest stosowana.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada jest stosowana.

1.5

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada jest stosowana.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

2.3

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada jest stosowana częściowo. KGHM Polska Miedź S.A. dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania niniejszej zasady i pełnej transparentności podejmowania uchwał przez te organy. Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu przyjmują jako zasadę głosowanie uchwał w sposób jawny, nie wykluczają natomiast prawa każdego z Członków tych organów do zażądania przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym. Spółka przewiduje, że w nielicznych sytuacjach dotyczących podejmowania w przyszłości przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach osobowych mogą zdarzać się przypadki głosowania tajnego na żądanie Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu.

2.5

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz

W podmiotach z grupy Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wskazanych w zasadach 3.4-3.6, ale powołano osoby pełniące funkcję koordynatorów ds. ryzyka oraz koordynatorów ds. compliance, które raportują bezpośrednio do osób odpowiedzianych za zarządzanie ryzykiem i compliance w jednostce dominującej. Spółka w chwili obecnej nie rozważa w przypadku podmiotów z grupy Spółki budowy struktury spełniającej zasady 3.4.-3.6. w odniesieniu do funkcji zarządzania ryzykiem i compliance. W odniesieniu do funkcji audytu, zadania w podmiotach z grupy Spółki są realizowane przez Departament Audytu Wewnętrznego Jednostki Dominującej.

3.8

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka dotychczas nie otrzymała od akcjonariuszy wniosku o możliwość organizacji e-walnego zgromadzenia. Zapisy Statutu Spółki nie ograniczają akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Niestosowanie ww. zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia Akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń. Począwszy od 2016 r. KGHM Polska Miedź S.A. przeprowadza transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

4.2

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada jest stosowana.

4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka stosuje w tym zakresie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. W opinii Spółki zasada ta ogranicza prawo akcjonariuszy do zgłaszania spraw do porządku obrad w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej, praktyka ostatnich lat pokazuje, że projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są zgłaszane przez akcjonariuszy z trzydniowym wyprzedzeniem.

4.9

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Wieloletnia praktyka w Spółce pokazuje, że zgłoszenia przez akcjonariusza (zgodnie z jego uprawnieniem wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych) kandydata na członka Rady Nadzorczej następuje zwykle w trakcie posiedzenia Walnego Zgromadzenia tj. z naruszeniem zasady 4.9.1. W ocenie Spółki pomimo zgłoszenia w trakcie WZ, kandydatury są rozpatrywane z należytym rozeznaniem, na podstawie kompletu materiałów dotyczących kandydatów.

4.9.2

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

VI. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

6.3

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka częściowo stosuje zasadę. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na liczbę formalnie zwołanych i odbytych w danym miesiącu kalendarzowym posiedzeń i uwzględnia dodatkowy nakład pracy w poszczególnych Komitetach Rady Nadzorczej. Natomiast Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie, jeżeli z przyczyn nieusprawiedliwionych nie brali udziału w żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej formalnie zwołanych i odbytych w danym miesiącu. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., poza wynagrodzeniem zasadniczym „Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych”. Działania akcjonariuszy sprawiły, iż art. 10 ust. 2 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nie został implementowany do wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, a członkowie funkcjonujących komitetów Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. nie będą otrzymywać dodatkowego wynagrodzenia za pełnienie tych funkcji.

6.5

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

English version

Pursuant to Article 29.3 of the Rules of the Warsaw Stock Exchange, KGHM POLSKA MIEDŹ SA presents information on Best Practice 2021 compliance.

According to the current status of compliance with the Best Practice, the Company does not apply 7 detailed principles: 1.3.1, 1.3.2, 2.4, 4.1, 4.8, 4.9.1, 6.4.

Comment

Pursuant to paragraph 29 section 3 of The Warsaw Stock Exchange Rules, KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna hereby provides information on the status of application of the Best Practices 2021.

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

In the interest of all market participants and their own interest, listed companies ensure quality investor communications and pursue a transparent and fair disclosure policy.

1.1

Companies maintain efficient communications with capital market participants and provide fair information about matters that concern them. For that purpose, companies use diverse tools and forms of communication, including in particular the corporate website where they publish all information relevant for investors.

The principle is applied.

1.2

Companies make available their financial results compiled in periodic reports as soon as possible after the end of each reporting period; should that not be feasible for substantial reasons, companies publish at least preliminary financial estimates as soon as possible.

The principle is applied.

1.3

Companies integrate ESG factors in their business strategy, including in particular:

1.3.1

environmental factors, including measures and risks relating to climate change and sustainable development;

The principle is not applied.

Comments

The Company published the Climate Policy of KGHM Polska Miedź S.A., which is a directional document that presents the climate-related ambitions of the Company and defines the scope of process and organisational changes needed to achieve them. The Climate Policy will be followed by the developed Decarbonisation Program of KGHM Polska Miedź S.A., which will provide details on how the planned reduction goals will be attained, as well as initiatives related to the realisation of activities aimed at reducing emissions of greenhouse gases. The Company is currently finalising activities associated with complementary corporate documents, the wording of which will allow to be fully compliant with this principle.

1.3.2

social and employee factors, including among others actions taken and planned to ensure equal treatment of women and men, decent working conditions, respect for employees’ rights, dialogue with local communities, customer relations.

The principle is not applied.

Comments

The Company regularly publishes a broad range of information on its actions as regards social and employee issues, proper working conditions, respecting employee rights, dialogue with local communities and relations with its customers and stakeholders. There are several documents within the Company, among others the Human Rights Policy, the Code of Ethics and the Code of Conduct, which regulate to a part of issues indicated in the principle. The Company is currently finalising activities associated with complementary corporate documents, the wording of which will allow to be fully compliant with this principle.

1.4

To ensure quality communications with stakeholders, as a part of the business strategy, companies publish on their website information concerning the framework of the strategy, measurable goals, including in particular long-term goals, planned activities and their status, defined by measures, both financial and non-financial. ESG information concerning the strategy should among others:

The principle is applied.

1.4.1

explain how the decision-making processes of the company and its group members integrate climate change, including the resulting risks;

The principle is applied.

1.4.2

present the equal pay index for employees, defined as the percentage difference between the average monthly pay (including bonuses, awards and other benefits) of women and men in the last year, and present information about actions taken to eliminate any pay gaps, including a presentation of related risks and the time horizon of the equality target.

The principle is applied.

1.5

Companies disclose at least on an annual basis the amounts expensed by the company and its group in support of culture, sports, charities, the media, social organisations, trade unions, etc. If the company or its group pay such expenses in the reporting year, the disclosure presents a list of such expenses.

The principle is applied.

1.6

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index hold on a quarterly basis and other companies hold at least on an annual basis a meeting with investors to which they invite in particular shareholders, analysts, industry experts and the media. At such meetings, the management board of the company presents and comments on the strategy and its implementation, the financial results of the company and its group, and the key events impacting the business of the company and its group, their results and outlook. At such meetings, the management board of the company publicly provides answers and explanations to questions raised.

The principle is applied.

1.7

If an investor requests any information about a company, the company replies immediately and in any case no later than within 14 days.

The principle is applied.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

To ensure top standards of the responsibilities and effective performance of the management board and the supervisory board of a company, only persons with the adequate competences, skills and experience are appointed to the management board and the supervisory board.

Management Board members act in the interest of the company and are responsible for its activity. The management board is responsible among others for the company’s leadership, engagement in setting and implementing its strategic objectives, and ensuring the company’s efficiency and safety.

Supervisory board members acting in their function and to the extent of their responsibilities on the supervisory board follow their independent opinion and judgement, including in decision making, and act in the interest of the company.

The supervisory board functions in the spirit of debate and analyses the position of the company in the context of the sector and the market on the basis of information provided by the management board of the company and via the company’s internal systems and functions and obtained from external sources, using the output of its committees. The supervisory board in particular issues opinions on the company’s strategy, verifies the work of the management board in pursuit of defined strategic objectives, and monitors the company’s performance.

2.1

Companies should have in place a diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, approved by the supervisory board and the general meeting, respectively. The diversity policy defines diversity goals and criteria, among others including gender, education, expertise, age, professional experience, and specifies the target dates and the monitoring systems for such goals. With regard to gender diversity of corporate bodies, the participation of the minority group in each body should be at least 30%.

The principle is applied.

2.2

Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of companies should ensure that the composition of those bodies is diverse by appointing persons ensuring diversity, among others in order to achieve the target minimum participation of the minority group of at least 30% according to the goals of the established diversity policy referred to in principle 2.1.

The principle is applied.

2.3

At least two members of the supervisory board meet the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision, and have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.

The principle is applied.

2.4

The supervisory board and the management board vote in an open ballot unless otherwise required by law.

The principle is not applied.

Comments

The principle is partially applied. KGHM Polska Miedź S.A. strives at every stage of its operations to apply this principle and for full transparency in the process of the adopting of resolutions by these bodies. The Bylaws of the Supervisory Board and Management Board stipulate as a principle that voting shall be conducted in open ballot, which does not preclude the right of any Member of these bodies to request voting by secret ballot. The Company anticipates that, in a small number of situations involving the adoption of resolutions by the Supervisory Board regarding personal matters, there may occur cases of voting by secret ballot at the request of Members of the Supervisory Board or the Management Board.

2.5

Members of the supervisory board and members of the management board who vote against a resolution may have their dissenting vote recorded in the minutes.

The principle is applied.

2.6

Functions on the management board of a company are the main area of the professional activity of management board members. Management board members should not engage in additional professional activities if the time devoted to such activities prevents their proper performance in the company.

The principle is applied.

2.7

A company’s management board members may sit on corporate bodies of companies other than members of its group subject to the approval of the supervisory board.

The principle is applied.

2.8

Supervisory board members should be able to devote the time necessary to perform their duties.

The principle is applied.

2.9

The chair of the supervisory board should not combine this function with that of chair of the audit committee of the supervisory board.

The principle is applied.

2.10

Companies allocate administrative and financial resources necessary to ensure efficient functioning of the supervisory board in a manner adequate to their size and financial standing.

The principle is applied.

2.11

In addition to its responsibilities laid down in the legislation, the supervisory board prepares and presents an annual report to the annual general meeting once per year. Such report includes at least the following:

2.11.1

information about the members of the supervisory board and its committees, including indication of those supervisory board members who fulfil the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and those supervisory board members who have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company, and information about the members of the supervisory board in the context of diversity;

The principle is applied.

2.11.2

summary of the activity of the supervisory board and its committees;

The principle is applied.

2.11.3

assessment of the company’s standing on a consolidated basis, including assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment; such assessment should cover all significant controls, in particular reporting and operational controls;

The principle is applied.

2.11.4

assessment of the company’s compliance with the corporate governance principles and the manner of compliance with the disclosure obligations concerning compliance with the corporate governance principles defined in the Exchange Rules and the regulations on current and periodic reports published by issuers of securities, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment;

The principle is applied.

2.11.5

assessment of the rationality of expenses referred to in principle 1.5;

The principle is applied.

2.11.6

information regarding the degree of implementation of the diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, including the achievement of goals referred to in principle 2.1.

The principle is applied.

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

Efficient internal systems and functions are an indispensable tool of exercising supervision over a company.

The systems cover the company and all areas of activity of its group which have a significant impact on the position of the company.

3.1

Listed companies maintain efficient internal control, risk management and compliance systems and an efficient internal audit function adequate to the size of the company and the type and scale of its activity; the management board is responsible for their functioning.

The principle is applied.

3.2

Companies’ organisation includes units responsible for the tasks of individual systems and functions unless it is not reasonable due to the size of the company or the type of its activity.

The principle is applied.

3.3

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index appoint an internal auditor to head the internal audit function in compliance with generally accepted international standards for the professional practice of internal auditing. In other companies which do not appoint an internal auditor who meets such requirements, the audit committee (or the supervisory board if it performs the functions of the audit committee) assesses on an annual basis whether such person should be appointed.

The principle is applied.

3.4

The remuneration of persons responsible for risk and compliance management and of the head of internal audit should depend on the performance of delegated tasks rather than short-term results of the company.

The principle is applied.

3.5

Persons responsible for risk and compliance management report directly to the president or other member of the management board.

The principle is applied.

3.6

The head of internal audit reports organisationally to the president of the management board and functionally to the chair of the audit committee or the chair of the supervisory board if the supervisory board performs the functions of the audit committee.

The principle is applied.

3.7

Principles 3.4 to 3.6 apply also to members of the company’s group which are material to its activity if they appoint persons to perform such tasks.

Not applicable.

Comments

The Company has not appointed persons to perform the tasks specified in principles 3.4-3.6. in entities of the Group, but has appointed persons who serve as risk coordinators and compliance coordinators and report directly to persons responsible for risk management and compliance in the parent entity. Currently, the Company does not consider, in respect of the entities within the Company’s group, the development of a structure which would satisfy the criteria of principles 3.4.-3.6. in terms of the risk management and compliance function. In terms of the audit functions, tasks in entities of the Company’s group are fulfilled by the Internal Audit Department of the Parent Entity.

3.8

The person responsible for internal audit or the management board if such function is not performed separately in the company reports to the supervisory board at least once per year with their assessment of the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 and tables a relevant report.

The principle is applied.

3.9

The supervisory board monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 among others on the basis of reports provided periodically by the persons responsible for the functions and the company’s management board, and makes annual assessment of the efficiency of such systems and functions according to principle 2.11.3. Where the company has an audit committee, the audit committee monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1, which however does not release the supervisory board from the annual assessment of the efficiency of such systems and functions.

The principle is applied.

3.10

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index have the internal audit function reviewed at least once every five years by an independent auditor appointed with the participation of the audit committee.

The principle is applied.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

The management board and the supervisory board of listed companies should encourage the engagement of shareholders in matters of the company, in particular through active participation in the general meeting, either in person or through a proxy.

The general meeting should proceed by respecting the rights of all shareholders and ensuring that passed resolutions do not infringe on legitimate interests of different groups of shareholders.

Shareholders who participate in a general meeting exercise their rights in accordance with the rules of good conduct. Participants of a general meeting should come prepared to the general meeting.

4.1

Companies should enable their shareholders to participate in a general meeting by means of electronic communication (e-meeting) if justified by the expectations of shareholders notified to the company, provided that the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for such general meeting to proceed.

The principle is not applied.

Comments

So far, the Company has not yet received a request from shareholders to organise an e-meeting. The Company’s Statutes do not restrict the participation of shareholders in general meetings in terms of the use of electronic means of communication, and the Company is able to ensure the requisite technical infrastructure to conduct such general meetings. The non-compliance with the aforementioned principle does not affect the fairness of the informational policy of the Company nor does it indicate a risk of restricting or limiting the participation of Shareholders in the general meetings. Since 2016 KGHM Polska Miedź S.A. has been providing real-time streaming webcasts of its General Meetings.

4.2

Companies set the place and date and the form of a general meeting so as to enable the participation of the highest possible number of shareholders. For that purpose, companies strive to ensure that the cancellation of a general meeting, change of its date or break in its proceedings take place only if justified and do not prevent or limit the exercising of the shareholders’ rights to participate in the general meeting.

The principle is applied.

4.3

Companies provide a public real-life broadcast of the general meeting.

The principle is applied.

4.4

Presence of representatives of the media is allowed at general meetings.

The principle is applied.

4.5

If the management board becomes aware a general meeting being convened pursuant to Article 399 § 2 – 4 of the Commercial Companies Code, the management board immediately takes steps which it is required to take in order to organise and conduct the general meeting. The foregoing applies also where a general meeting is convened under authority granted by the registration court according to Article 400 § 3 of the Commercial Companies Code.

The principle is applied.

4.6

To help shareholders participating in a general meeting to vote on resolutions with adequate understanding, draft resolutions of the general meeting concerning matters and decisions other than points of order should contain a justification, unless it follows from documentation tabled to the general meeting. If a matter is put on the agenda of the general meeting at the request of a shareholder or shareholders, the management board requests presentation of the justification of the proposed resolution, unless previously presented by such shareholder or shareholders.

The principle is applied.

4.7

The supervisory board issues opinions on draft resolutions put by the management board on the agenda of the general meeting.

The principle is applied.

4.8

Draft resolutions of the general meeting on matters put on the agenda of the general meeting should be tabled by shareholders no later than three days before the general meeting.

The principle is not applied.

Comments

The Company applies the Commercial Partnerships and Companies Code in this regard. In the Company’s opinion, this principle restricts the rights of shareholders to propose items for the agenda during a General Meeting. However, the practice of recent years shows that draft resolutions of the General Meeting are submitted by shareholders three days in advance.

4.9

If the general meeting is to appoint members of the supervisory board or members of the supervisory board for a new term of office:

4.9.1

candidates for members of the supervisory board should be nominated with a notice necessary for shareholders present at the general meeting to make an informed decision and in any case no later than three days before the general meeting; the names of candidates and all related documents should be immediately published on the company’s website;

The principle is not applied.

Comments

Years of practical experience by the Company have shown that proposals of a shareholder (pursuant to the shareholder’s rights arising from the Commercial Partnerships and Companies Code) of candidates to the Supervisory Board usually occur during the course of a General Meeting, i.e. in breach of principle 4.9.1. In the Company’s opinion, despite the fact that such proposals are made during the course of a General Meeting, candidates are assessed with due consideration, based on complete materials regarding the given candidate.

4.9.2

candidates for members of the supervisory board make a declaration concerning fulfilment of the requirements for members of the audit committee referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and having actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.

The principle is applied.

4.10

Any exercise of the rights of shareholders or the way in which they exercise their rights must not hinder the proper functioning of the governing bodies of the company.

The principle is applied.

4.11

Members of the management board and members of the supervisory board participate in a general meeting, at the location of the meeting or via means of bilateral real-time electronic communication, as necessary to speak on matters discussed by the general meeting and answer questions asked at the general meeting. The management board presents to participants of an annual general meeting the financial results of the company and other relevant information, including non-financial information, contained in the financial statements to be approved by the general meeting. The management board presents key events of the last financial year, compares presented data with previous years, and presents the degree of implementation of the plans for the last year.

The principle is applied.

4.12

Resolutions of the general meeting concerning an issue of shares with subscription rights should specify the issue price or the mechanism of setting the price or authorise the competent body to set the price prior to the subscription right record date within a timeframe necessary for investors to make decisions.

The principle is applied.

4.13

Resolutions concerning a new issue of shares with the exclusion of subscription rights which grant pre-emptive rights for new issue shares to selected shareholders or other entities may pass subject at least to the following three criteria:
a)   the company has a rational, economically justified need to urgently raise capital or the share issue is related to rational, economically justified transactions, among others such as a merger with or the take-over of another company, or the shares are to be taken up under an incentive scheme established by the company;
b)   the persons granted the pre-emptive right are to be selected according to objective general criteria;
c)   the purchase price of the shares is in a rational relation with the current share price of the company or is to be determined in book-building on the market.

The principle is applied.

4.14

Companies should strive to distribute their profits by paying out dividends. Companies may retain all their earnings subject to any of the following criteria:
a)   the earnings are minimal and consequently the dividend would be immaterial in relation to the value of the shares;
b)   the company reports uncovered losses from previous years and the earnings are used to reduce such losses;
c)   the company can demonstrate that investment of the earnings will generate tangible benefits for the shareholders;
d)   the company generates insufficient cash flows to pay out dividends;
e)   a dividend payment would substantially increase the risk to covenants under the company’s binding credit facilities or terms of bond issue;
f)   retention of the company’s earnings follows recommendations of the authority which supervises the company by virtue of its business activity.

The principle is applied.

V. CONFLICT OF INTEREST, RELATED PARTY TRANSACTIONS

For the purpose of this section, ‘related party’ is defined within the meaning of the International Accounting Standards approved in Regulation No (EU) 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 on the application of international accounting standards.

Companies and their groups should have in place transparent procedures for managing conflicts of interest and for related party transactions where a conflict of interest may occur. The procedures should provide for ways to identify and disclose such cases and the course of action in the event that they occur.

Members of the management board and members of the supervisory board should refrain from professional or other activities which might cause a conflict of interest or adversely affect their reputation as members of the corporate body, and where a conflict of interest arises, they should immediately disclose it.

5.1

Members of the management board and members of the supervisory board notify the management board or the supervisory board, respectively, of any conflict of interest which has arisen or may arise, and refrain from discussions on the issue which may give rise to such a conflict of interest in their case.

The principle is applied.

5.2

Where a member of the management board or a member of the supervisory board concludes that a decision of the management board or the supervisory board, respectively, is in conflict with the interest of the company, he or she should request that the minutes of the management board or supervisory board meeting show his or her dissenting opinion.

The principle is applied.

5.3

No shareholder should have preference over other shareholders in related party transactions. The foregoing also concerns transactions concluded by the company’s shareholders with members of the company’s group.

The principle is applied.

5.4

Companies may buy back their own shares only in a procedure which respects the rights of all shareholders.

The principle is applied.

5.5

If a transaction concluded by a company with its related party requires the consent of the supervisory board, before giving its consent the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party which can provide valuation of the transaction and review its economic impact.

The principle is applied.

5.6

If a related party transaction requires the consent of the general meeting, the supervisory board issues an opinion on the rationale of such transaction. In that case, the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party referred to in principle 5.5.

The principle is applied.

5.7

If a decision concerning the company’s significant transaction with a related party is made by the general meeting, the company should give all shareholders access to information necessary to assess the impact of the transaction on the interest of the company before the decision is made, including an opinion of the supervisory board referred to in principle 5.6.

The principle is applied.

VI. REMUNERATION

Companies and their groups protect the stability of their management teams, among others by transparent, fair, consistent and non-discriminatory terms of remuneration, including equal pay for women and men.

Companies’ remuneration policy for members of corporate bodies and key managers should in particular determine the form, structure, and method of determining and payment of the remuneration.

6.1

The remuneration of members of the management board and members of the supervisory board and key managers should be sufficient to attract, retain and motivate persons with skills necessary for proper management and supervision of the company. The level of remuneration should be adequate to the tasks and responsibilities delegated to individuals and their resulting accountability.

The principle is applied.

6.2

Incentive schemes should be constructed in a way necessary among others to tie the level of remuneration of members of the company’s management board and key managers to the actual long-term standing of the company measured by its financial and non-financial results as well as long-term shareholder value creation, sustainable development and the company’s stability.

The principle is applied.

6.3

If companies’ incentive schemes include a stock option programme for managers, the implementation of the stock option programme should depend on the beneficiaries’ achievement, over a period of at least three years, of pre-defined, realistic financial and non-financial targets and sustainable development goals adequate to the company, and the share price or option exercise price for the beneficiaries cannot differ from the value of the shares at the time when such programme was approved.

The principle is applied.

6.4

As the supervisory board performs its responsibilities on a continuous basis, the remuneration of supervisory board members cannot depend on the number of meetings held. The remuneration of members of committees, in particular the audit committee, should take into account additional workload on the committee.

The principle is not applied.

Comments

The Company partially applies the principle. The members of the Supervisory Board are remunerated regardless of the number of meetings officially convened and held in a given calendar month and takes into account the additional workload during individual Committees of the Supervisory Board. The Members of the Supervisory Board do not however receive remuneration if, for unjustified reasons, they do not take part in any of the meetings of the Supervisory Board officially convened and held in a given month. Pursuant to the Remuneration policy for the Members of the Management and Supervisory Boards of KGHM Polska Miedź S.A. adopted by a resolution of the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A., apart from the monthly remuneration, “the Supervisory Board does not receive additional elements of remuneration, including bonuses or any other monetary benefits”. Actions of shareholders resulted in failure to implement in the internal regulations of the Company of art. 10 sec. 2 of the act on the principles of setting the remuneration of individuals managing certain companies, and members of the functioning committees of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. will not receive additional remuneration for serving in these functions.

6.5

The level of remuneration of supervisory board members should not depend on the company’s short-term results.

The principle is applied.