Stan DP - Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. POLWAX przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad(y): 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.11.6, 3.5, 3.6, 4.1, 4.3, 4.4, 4.6, 4.8, 4.9.1, 4.14.

Wstęp do raportu

Zarząd spółki Polwax S.A. („Spółka”, „Emitent”) dostrzegając istotność zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, informuje o stanie stosowania ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zamiarem Emitenta jest publikacja wyników okresowych w jak najkrótszym czasie po ich agregacji. W przypadku, gdy w wyniku analizy wyników szacunkowych Spółka uzna informację o nich za informację poufną, o której mowa w art. 7 MAR, podejmie decyzję o ich publikacji zgodnie z art. 17 MAR. Publikacja szacunków będzie się odbywać na dotychczasowych zasadach, czyli w oparciu o art. 17 MAR.

1.3

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka opublikowała Strategię na lata 2025 – 2027, jednak w jej treści nie znalazły się odniesienia do tematyki ESG. Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych, w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w przyjętej strategii biznesowej Spółka nie uwzględnia szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG, szczególnie mając na względzie obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju. Spółka, doceniając wagę czynników ESG w swojej działalności, uwzględnia je w swojej działalności. Sprawy dotyczące gospodarki odpadami, ściekami Spółka uregulowała w stosownych umowach z odbiorcami. Spółka prowadzi również działania optymalizujące wykorzystywanie zasobów, w szczególności w obszarze mediów grzewczych, energii elektrycznej, jak również monitoruje emisję do powietrza. Spółka posiada certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ). Elementami Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego wymagania klienta, system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia oraz system zarządzania BHP, zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników.

1.3.2

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka opublikowała Strategię na lata 2025 – 2027, jednak w jej treści nie znalazły się odniesienia do tematyki ESG. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG i pomimo braku sformalizowanej strategii w tym zakresie wiele aspektów zrównoważonego rozwoju uwzględnia w prowadzonej działalności. Spółka przestrzega przepisy zakazujące dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Działania Spółki uwzględniają konieczność budowania dobrych relacji z pracownikami, klientami i kontrahentami. Kwestie te zostały unormowane poprzez przyjęcie do stosowania polityk i procedur antydyskryminacyjnych, antymobbingowych oraz poszanowania praw człowieka. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG.

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka przyjęła i opublikowała Strategię na lata 2025 – 2027, która jest dostępna na stronie internetowej Spółki, jednak przyjęta strategia nie zawiera wszystkich elementów wskazanych w zasadzie 1.4.

1.4.1

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka opublikowała Strategię na lata 2025 – 2027, jednak w jej treści nie znalazły się odniesienia do tematyki ESG, a przyjęta strategia Spółki w swojej treści nie uwzględnia wpływu Spółki na zmiany klimatu. Ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki, znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w przyjętej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniła szczegółowego opisu wpływu jej działalności na klimat. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazaną powyżej kwestię ESG.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka opublikowała Strategię na lata 2025 – 2027, jednak w jej treści nie znalazły się odniesienia do tematyki ESG, a przyjęta strategia Spółki w swojej treści nie uwzględnia aspektów ESG określonych w zasadzie 1.4.2.. Spółka docenia przy tym znaczenie tematyki ESG we wskazanym obszarze, w tym kwestii związanych z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, jednak sposób uwzględniania tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany do publicznej wiadomości poza informacjami dostępnymi w raportach okresowych. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, przygotowując kolejną strategię, weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG i taki wskaźnik będzie publikowała na swojej stronie internetowej.

1.5

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka w chwili obecnej nie stosuje powyższej zasady, gdyż zdaniem Spółki nie uzasadnia tego skala prowadzonej działalności, natomiast informacje przekazywane na bieżąco w raportach okresowych są w znacznym stopniu szczegółowe i precyzyjnie przedstawiają najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki, potencjalne zagrożenia i perspektywy na rynku. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Dodatkowo, co najmniej raz w roku, Spółka umożliwia akcjonariuszom spotkanie z zarządem podczas walnych zgromadzeń. Niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji, jeśli reguła taka będzie przez nią wypracowana. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż w powyższa zasada jest częściowo stosowana podczas okresowych spotkań z przedstawicielami rynku kapitałowego organizowanych przez Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach, podmiot dominujący wobec Spółki, gdzie także omawiane są wyniki finansowe oraz sytuacja spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze, w tym Spółki.

1.7

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności oraz nie ma zapewnionego udziału mniejszości w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie minimum 30%. Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dodatkowo, Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. W przypadku potencjalnych zmian w tych organach Spółka będzie brała ten aspekt pod uwagę, przy czym kluczowym czynnikiem wyboru pozostanie niezbędna wiedza oraz doświadczenie.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Wybór członków zarządu oraz rady nadzorczej co do zasady dokonywany jest przede wszystkim z uwzględnieniem posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji i wykształcenia. Inne czynniki, np. wiek, narodowość, płeć, nie stanowią o wyborze. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

2.3

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zasada jest stosowana, wynika to z regulaminu zarządu i rady nadzorczej, przy czym na żądanie członka organu może zostać przeprowadzone głosowanie tajne.

2.5

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Regulaminy zawierają zapisy o konieczności zaprotokołowania zdania odrębnego w protokole z posiedzenia organu.

2.6

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie stosuje zasady zgodnie z uzasadnieniem podanym do punktu 2.1. Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje akcjonariuszy i rady nadzorczej.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Komentarz

Zarząd Spółki ocenia, że zasada nie dotyczy Spółki, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa Spółki. Komitet audytu cyklicznie ocenia skuteczność poszczególnych systemów. Funkcjonujące systemy są przez komitet audytu ocenione pozytywnie.

3.3

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Ponieważ nie powołała audytora wewnętrznego, komitet audytu dokonuje oceny konieczności jego powołania.

3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Wynagrodzenie pracowników związanych z zarządzaniem ryzykiem, compliance jest uzależnione od wyznaczonych zadań i nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Również wynagrodzenie kierującego audytem wewnętrznym w przypadku jego powołania będzie uzależnione od wyznaczonych zadań i nie będzie uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie wydzielono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance. Realizacja tych zadań jest rozproszona w strukturze organizacyjnej i nie wszystkie osoby odpowiedzialne za realizację tych zdań podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie spełnia zasady, gdyż nie posiada jednej osoby kierującej audytem wewnętrzny.

3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz

Spółka nie tworzy grupy.

3.8

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji i istniejących ryzyk natury prawnej. Nie jest to zresztą uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego oraz przyjęcia rozwiązań minimalizujących istniejące ryzyka prawne, Zarząd Spółki rozważy w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywaniu prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

4.2

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia. Nie jest to uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy oraz inwestorów, a dodatkowo mogłoby skomplikować procedury przeprowadzania walnych zgromadzeń oraz problemy związanej z udostępnianiem wizerunku uczestników zgromadzenia. Jednak w przypadku zgłaszanych oczekiwań akcjonariuszy, Spółka rozważy przyjęcie rozwiązań i rozpoczęcie stosowania niniejszej zasady.

4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.

4.5

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest w pełni stosowana. Zarząd Spółki zamierza sporządzać́ uzasadnienie uchwał tak, aby umożliwić akcjonariuszom głosowanie z należytym rozeznaniem. Spółka przygotowuje uzasadnienie szczególnie w tych przypadkach, gdy w ocenie Zarządu uchwała nie ma typowego, powtarzalnego charakteru, dotyczy złożonej kwestii lub w sytuacjach, gdy uzasadnienie uchwały jest wymagane przepisami prawa. Wiele typowych uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie nie wymaga szczególnego uzasadnienia. Również zgodnie z przepisami prawa, uchwały na walne zgromadzenie mają prawo zgłaszać akcjonariusze w różnych sytuacjach, przed odbyciem walnego zgromadzenia, ale też w jego trakcie. Dlatego też Zarząd postanowił o wyłączeniu niniejszej zasady, gdyż Spółka nie dysponuje środkami prawnymi, które mogłyby skutecznie zobowiązać akcjonariuszy do zamieszczania uzasadnień uchwał zaproponowanych przez nich w czasie i przed obradami walnego zgromadzenia.

4.7

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie stosuje tej zasady, zgodnie z KSH art. 401 §4 akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Zgodnie z art. 401 §5 każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka na ten moment nie planuje wprowadzać ograniczeń dla uprawnień akcjonariuszy.

4.9

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. pod warunkiem, że kandydatury na członków rady nadzorczej są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w ww. terminie. Spółka postanowiła nie wprowadzać ograniczeń w terminie zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest brak możliwości uprzedniego publikowania materiałów dotyczących kandydatów na stronie internetowej.

4.9.2

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy należy do walnego zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że walne zgromadzenie podejmie decyzje odmienne od powyższej zasady, inną niż rekomendacja zarządu czy rady nadzorczej, jednak będącą wyrazem woli akcjonariuszy, mając na względzie okoliczności i sytuację Spółki. Podjęcie takie decyzji może stanowić zabezpieczenie dalszego rozwoju i funkcjonowania Spółki. Dlatego Spółka odstępuje od stosowania tej zasady.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

VI. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W spółce nie funkcjonują obecnie stricte programy motywacyjne, zasady wynagrodzeń członków zarządu są uregulowane w przyjętej przez spółkę polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Jeżeli jednak spółka będzie przyjmowała program motywacyjny dla zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów to określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.

6.3

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Obecnie w Spółce nie jest prowadzony program opcji menadżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.

6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Obecne wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń członków rady nadzorczej oraz członków zarządu. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest stałe i niezależne od ilości posiedzeń rady nadzorczej, a wynagrodzenie członków komitetu audytu jest dodatkowo płatne, uwzględnia ilości pracy związanej z praca w tych komitetach w ten sposób, że przewodniczący komitetu audytu ma stały miesięczny dodatek z tytułu pełnienia funkcji, a członkowie komitetu audytu mają wynagrodzenia uzależnione od ilości posiedzeń komitetu audytu, w których uczestniczyli. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż każdorazowo decyzja o ustaleniu wynagrodzeń członków rady nadzorczej należy do walnego zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że walne zgromadzenie podejmie w przyszłości decyzje odmienne od powyższej zasady.

6.5

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.