2. Companies
  3. ESPI/EBI Company reports

ESPI/EBI reports

Zawarcie memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy PZU i Pekao BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA (PLPEKAO00016)

02-06-2025 08:53:29 | Current | ESPI | 30/2025
oRB: Zawarcie memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy PZU i Pekao

 PAP
Data: 2025-06-02
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 30 / 2025
Data sporządzenia: 2025-06-02
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO S.A.
Temat
Zawarcie memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy PZU i Pekao
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna _"Bank"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 grudnia 2024 r. nr 42/2024 o zawarciu listu intencyjnego dotyczącego reorganizacji aktywów bankowych grupy PZU, informuje, że w dniu 2 czerwca 2025 r. Bank oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. _"PZU", łącznie z Bankiem zwane jako "Strony"_ podpisały memorandum o współpracy _"Memorandum o Współpracy"_ przewidujące powołanie wspólnego projektu służącego przygotowaniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji polegającej na: _i_ przeprowadzeniu podziału PZU prowadzącego do wyodrębnienia działalności operacyjnej do spółki w 100% zależnej od PZU, w wyniku czego PZU stanie się spółką holdingową, a następnie _ii_ połączeniu PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą _"Potencjalna Transakcja"_.

Zgodnie z Memorandum o Współpracy, intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji, tj. połączenie Banku oraz PZU, po wyodrębnieniu z PZU działalności operacyjnej, do dnia 30 czerwca 2026 r., przy czym podpisanie Memorandum o Współpracy jest elementem początkowego etapu prac nad przygotowaniem Potencjalnej Transakcji, a jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników, w tym uzgodnienia i zawarcia stosownej dokumentacji transakcyjnej, wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, uzyskania szeregu zgód regulacyjnych oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.

Strony oczekują, że rezultatem ewentualnej realizacji Potencjalnej Transakcji będzie: _i_ docelowe uproszczenie struktury właścicielskiej grupy, jak również uproszczenie jej ładu korporacyjnego; _ii_ zwiększenie efektywności modelu bancassurance; _iii_ docelowa reorganizacja grupy z pozostawieniem jednego podmiotu notowanego na giełdzie _tj. Banku, po włączeniu do niego przez połączenie, PZU będącego spółką holdingową_; _iv_ osiągnięcie synergii przychodowych; _v_ stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów oraz dużym i stabilnym potencjale dywidendowym oraz _vi_ możliwość zastosowania regulacji wynikających z art. 49 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych _tzw. Rozporządzenie CRR_, co zostało potwierdzone za sprawą wejścia w życie w dniu 1 stycznia 2025 r. przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. _tzw. rozporządzenie CRR 3_, na poziomie grupy _wygenerowanie znacznej nadwyżki kapitałowej_, jak i optymalizacja wymogów wypłacalności zmodyfikowanych przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2025/2 z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2009/138/WE _tj. nowelizacja dyrektywy Solvency II_.

Strony przewidują, że ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji może doprowadzić do uwolnienia znaczących nadwyżek kapitałowych grupy, szacowanych na od ok. 15 do ok. 20 miliardów złotych, w porównaniu do wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności, jakie musiałyby zostać zastosowane począwszy od 2027 roku _w związku z nowelizacją dyrektywy Solvency II_ w obecnej strukturze grupy.

Strony uzgodniły też, że w toku prac nad Potencjalną Transakcją wypracują optymalną strategię w stosunku do przyszłości Alior Banku S.A.

O kolejnych istotnych etapach powyższego procesu Bank będzie informować w odrębnych raportach bieżących.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_






02.06.2025 - Current report 30/2025: Execution of a memorandum of
understanding concerning the reorganisation of the PZU and Pekao groupIn
reference to the current report of 2 December 2024, no. 42/2024, on the
conclusion of a letter of intent regarding the reorganisation of the
bank assets of the PZU group, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
_the "Bank"_ informs that, on 2 June 2025, the Bank and
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. _"PZU", and
jointly with the Bank referred to as the "Parties"_, signed
a memorandum of understanding _the "Memorandum of Understanding"_
establishing a joint project for the preparation, conditional on the
assumption of relevant legislative amendments, of a transaction
comprising: _i_ a demerger of PZU by way of spin-off of the operating
business to a fully owned subsidiary of PZU, resulting in PZU becoming a
holding company; and then _ii_ a merger of PZU, as the acquired company,
with the Bank as the acquiring company _the "Potential
Transaction"_.Based on the Memorandum of Understanding
it is the intention of the Parties to execute the Potential Transaction,
i.e. the merger of the Bank and PZU, after the spinning-off of the
operating business of PZU, by 30 June 2026. The signing of the
Memorandum of Understanding is an element of the initial stage of the
work on the preparation of the Potential Transaction, while its
execution depends on various factors, including agreeing and concluding
the relevant transaction documentation, introduction of the required
legislative amendments,securing various regulatory consents and
granting relevant corporate consents, including at the level of thegeneral
meetings of PZU and the Bank.The Parties expect that the
Potential Transaction, will result in: _i_ the intended streamlining of
the group's ownership structure and the simplifying of its corporate
governance; _ii_ improved efficiency of the bancassurance model; _iii_
the ultimate reorganisation of the group with a single listed entity
remaining _i.e. the Bank, once PZU became the holding company and has
merged with the Bank_; _iv_ achieving revenue synergies; _v_ creating a
financial group with strongly diversified revenue structure and a
significant and stable dividend potential; and _vi_ the opportunity of
applying Article 49 of the Regulation _EU_ No 575/2013 of the European
Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements
for credit institutions _so called CRR Regulation_ which has been
confirmed with the entry into force on 1 January 2025 of Regulation _EU_
No 2024/1623 of the European Parliament and of the Council of 31 May
2024, _so called CRR 3 Regulation_ at the group level _generating a
significant capital surplus_ as well as optimisation of capital and
solvency requirement modified by the regulations of the Directive _EU_
2025/2 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2024
amending Directive 2009/138/EC _i.e. the amendment of the Solvency II
directive_.The Parties expect that the completion of the
Potential Transaction may result in freeing-up significant group capital
surplus, estimated at approximately PLN 15 to 20 billion, compared to
the capital adequacy and solvency requirements that would have to be
applied starting from 2027 _in connection with the amendment of the
Solvency II directive_ in the existing group structure.The
Parties agreed that, in the course of the work on the Potential
Transaction, they will develop an optimal strategy for Alior Bank S.A.All
further material stages of the above-described process will be notified
by the Bank in separate current reports.Legal basis: Article 17_1_
of the MAR - inside information

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
BANK PEKAO S.A. Banki _ban_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
01-066 WARSZAWA
_kod pocztowy_ _miejscowość_
ŻUBRA 1
_ulica_ _numer_
656 00 00 0000014843
_telefon_ _fax_
bri@pekao.com.pl
_e-mail_ _www_
526-000-68-41 000010205
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-06-02 Marcin Jabłczyński Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Współpracy z Akcjonariuszami
2025-06-02 Tomasz Nowacki Prokurent Banku


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta BANK PEKAO S.A.
Tytul Zawarcie memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy PZU i Pekao
Sektor Banki (ban)
Kod 01-066
Miasto WARSZAWA
Ulica ŻUBRA
Nr 1
Tel. 656 00 00
Fax 0000014843
e-mail bri@pekao.com.pl
NIP 526-000-68-41
REGON 000010205
Data sporzadzenia 2025-06-02
Rok biezacy 2025
Numer 30
adres www
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2025 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.