2. Companies
  3. ESPI/EBI Company reports

ESPI/EBI reports

Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA (PLPEKAO00016)

26-06-2025 19:59:21 | Current | ESPI | 32/2025
oRB: Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao

 PAP
Data: 2025-06-26
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 32 / 2025
Data sporządzenia: 2025-06-26
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO S.A.
Temat
Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna _"Bank"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 czerwca 2025 r. nr 30/2025 dotyczącego zawarcia z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. _"PZU" dalej łącznie z Bankiem jako "Strony"_ memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy kapitałowej PZU i Banku przez stworzenie konglomeratu finansowego, którego podmiotem wiodącym oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla będzie Bank _"Memorandum"_, informuje, że w dniu 26 czerwca 2025 r. Strony podpisały dokument wstępnie ustalający zasady współpracy Stron _"Term Sheet"_ powołujący wspólny projekt _"Projekt"_ służący przygotowaniu i przeprowadzeniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji _"Potencjalna Transakcja"_ w następujących dwóch krokach: _i_ podział PZU prowadzący do wyodrębnienia działalności operacyjnej PZU _w tym działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej_ do spółki w 100% zależnej od spółki holdingowej PZU, a następnie _ii_ połączenie PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą.

Podpisanie Term Sheet zapoczątkowuje współpracę Stron przy przygotowaniu Potencjalnej Transakcji. Jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników niezależnych od Stron, w tym wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych umożliwiających przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w sposób przewidziany w Term Sheet, uzgodnienia i zawarcia przez Strony stosownej dokumentacji transakcyjnej _w terminie do 120 dni od dnia wejścia w życie wspomnianych wyżej zmian legislacyjnych_, uzyskania zgód Rady Ministrów oraz szeregu zgód regulacyjnych _w szczególności zgód Komisji Nadzoru Finansowego_ oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.

Zgodnie z ustaleniami poczynionymi w Term Sheet, Strony powołają wspólny Komitet Sterujący _w skład którego wejdą Prezesi PZU oraz Banku_ oraz wspólne grupy robocze, które wspólnie będą realizowały prace zmierzające do realizacji Potencjalnej Transakcji. PZU podjął i prowadzić będzie działania zmierzające do przeprowadzenia podziału spółki w celu rozdzielenia działalności holdingowej i operacyjnej. Daty kluczowych kamieni milowych Projektu zostaną określone przez Komitet Sterujący.

Strony, w ramach uzgodnień dokumentacji transakcyjnej, określą, w szczególności, zasady ustalania parytetu wymiany akcji PZU na akcje Banku, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom PZU w procesie połączenia tych spółek. Parytet zostanie rekomendowany akcjonariuszom Stron, w zgodzie z przepisami prawa i dobrymi praktykami dotyczącymi transakcji między podmiotami powiązanymi, kierując się interesem wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych każdej ze Stron _wyceny Banku oraz PZU w związku z Potencjalną Transakcją zostaną dokonane przez renomowane podmioty wybrane odpowiednio przez PZU i Bank_.

Term Sheet potwierdza, że intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji do 30 czerwca 2026 r. Term Sheet przestanie obowiązywać w szczególności, jeżeli prace nad zmianami legislacyjnymi umożliwiającymi przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w kształcie określonym w Term Sheet, nie będą zaawansowane w sposób określony przez Strony do końca 2025 r. lub jeżeli publikacja takich zmian legislacyjnych nie nastąpi do końca lutego 2026 r. a ich wejście w życie nie nastąpi do 31 marca 2026 r. Prace nad podziałem PZU oraz wspomnianym wyżej połączeniem będą prowadzone możliwie równolegle, przy czym przeprowadzenie połączenia nie nastąpi bez uprzedniego przeprowadzenia podziału PZU. Z kolei, ewentualne przeszkody dotyczące możliwości przeprowadzenia połączenia PZU i Banku nie będą wpływały na realizację przez PZU podziału.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_






26.06.2025 - Current Report No. 32/2025: Conclusion of the Term Sheet
for the PZU and Pekao Group ReorganizationBank Polska Kasa
Opieki Spółka Akcyjna _the "Bank"_, in
reference to the current report of 2 June 2025, No. 30/2025, concerning
the conclusion of a memorandum of understanding with Powszechny Zakład
Ubezpieczeń S.A. _"PZU", and jointly with the Bank,
the "Parties"_, regarding the reorganization of PZU's
and the Bank's groups of companies by establishing a financial
conglomerate led by the Bank as the ultimate parent company _the "Memorandum"_,
informs you that, on 26 June 2025, the Parties signed a document
outlining the preliminary principles of their cooperation _the "Term
Sheet"_ and establishing a joint project _the "Project"_ to prepare
and to execute, subject to the relevant legislative changes, a
transaction _the "Potential Transaction"_ consisting of two steps: _i_
the demerger of PZU leading to a separation of PZU's business operations
_including insurance and reinsurance_ into a wholly owned by PZU holding
subsidiary, and then _ii_ PZU, as the target company, will be merged
with and into the Bank as the acquiring company.The signing of
the Term Sheet initiates the Parties' cooperation in preparing the
Potential Transaction. There are a number of factors beyond the Parties'
control on which the completion of the Potential Transaction depends,
such as the implementation of the relevant legislative changes to enable
carrying out of the Potential Transaction in the manner envisaged in the
Term Sheet, the negotiation and execution of the transaction
documentationbetween the Parties _within 120 days from the
effective date of the legislative changes_, obtaining approvals from the
Council of Ministers and a number of regulators _in particular the
Polish Financial Supervision Authority_, and obtaining approvals from
relevant corporate bodies, including the general meetings of PZU and the
Bank.As agreed in the Term Sheet, the Parties will establish a
joint Steering Committee _which will include the CEO's of PZU and the
Bank_ and joint working groups to carry out the work necessary to
implement the Potential Transaction. PZU has already undertaken and will
continue to pursue actions to demerge the company and separate its
holding and operating businesses. The key Project milestone dates will
be determined by the Steering Committee.When negotiating the
transaction documentation, the parties will determine in particular the
rules for establishing the ratio at which the PZU shares will be
exchanged for the Bank's shares to be issued to PZU shareholders in the
process of merging the companies. The share exchange ratio will be
recommended to the Parties' shareholders in compliance with law and the
best practices in transactions between affiliates, guided by the
interests of all shareholders, including minority shareholders of each
Party _the valuation of PZU and the Bank in connection with the
Potential Transaction will be prepared by reputable appraisers selected
by PZU and the Bank, respectively_.The Term Sheet confirms the
Parties' intention to complete the Potential Transaction by 30 June
2026. The Term Sheet will expire automatically, in particular if the
work on legislative changes enabling the implementation of the Potential
Transaction in the form described in the Term Sheet does not advance to
the stage expected by the Parties by the end of 2025, or if such
legislative changes are not promulgated by the end of February 2026 or
made effective by 31 March 2026. The work on the PZU demerger and the
merger of the companies will be carried out in parallel to the extent
possible, provided that the merger cannot take place without the prior
completion of the PZU demerger. On the other hand, any obstacles to the
feasibility of the merger between PZU and the Bank will not affect
carrying out PZU's demerger.Legal basis: Article 17 Section 1 of
the MAR - inside information.

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
BANK PEKAO S.A. Banki _ban_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
01-066 WARSZAWA
_kod pocztowy_ _miejscowość_
ŻUBRA 1
_ulica_ _numer_
656 00 00 0000014843
_telefon_ _fax_
bri@pekao.com.pl
_e-mail_ _www_
526-000-68-41 000010205
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-06-26 Tomasz Nowacki Prokurent Banku
2025-06-26 Marcin Jabłczyński Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Współpracy z Akcjonariuszami


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta BANK PEKAO S.A.
Tytul Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao
Sektor Banki (ban)
Kod 01-066
Miasto WARSZAWA
Ulica ŻUBRA
Nr 1
Tel. 656 00 00
Fax 0000014843
e-mail bri@pekao.com.pl
NIP 526-000-68-41
REGON 000010205
Data sporzadzenia 2025-06-26
Rok biezacy 2025
Numer 32
adres www
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2025 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.