| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
49 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-09-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
BUDIMEX |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie _01-204 Warszawa_, ul. Siedmiogrodzka 9,
spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 1764,
o kapitale zakładowym w wysokości 127.650.490 zł, wpłaconym w całości, NIP 526 10
03 187, zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie _dalej oznaczone skrótem
NWZ_ na dzień 30 września 2025 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy
ul. Siedmiogrodzkiej 9 _piętro 3, sala 3.01, część budynku na lewo od recepcji_. Porządek
obrad jest następujący:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Budimex S.A. w sprawie
wyboru audytora do dokonania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy
Budimex za lata 2025 oraz 2026.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
7.1. wyboru audytora do dokonania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
Grupy Budimex za lata 2025-2026,
7.2. zmiany par. 16 ust. 9 lit. h statutu Budimex S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego
Statutu.
8.Zamknięcie obrad.
Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Budimex S.A.
informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z
NWZ, w zakresie uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:
1.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie
pisemnej w siedzibie Spółki _adres: Budimex S.A., ul. Siedmiogrodzka 9, 01-204 Warszawa_
lub w postaci elektronicznej na adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl
Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia,
co oznacza, że akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pierwszym akapicie
niniejszego punktu, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji
na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie np. imiennego świadectwa depozytowego.
W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza
_kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować
akcjonariusza_. W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć odpis
z właściwego rejestru.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
NWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku
obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Na podstawie zasady 4.6. zdanie drugie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
_"DPSN 2021"_ Zarząd zwróci się do akcjonariusza/akcjonariuszy o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono przez nich uprzednio przedstawione.
2.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem NWZ:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie do jej siedziby _adres:
Budimex S.A., ul. Siedmiogrodzka 9, 01-204 Warszawa_ lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej _ww. adres email walnezgromadzenie@budimex.pl_ projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie
internetowej.
Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza
lub akcjonariuszy do zgłoszenia ww. projektów, co oznacza, że akcjonariusz lub akcjonariusze,
o których mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykazać posiadanie
odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie np. imiennego
świadectwa depozytowego. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu
identyfikującego akcjonariusza _kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu
pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza_. W przypadku podmiotów innych niż osoby
fizyczne należy dołączyć odpis z właściwego rejestru.
Na podstawie zasady 4.6. oraz 4.8. DPSN 2021 projekt uchwały wraz z uzasadnieniem
do spraw wprowadzonych do porządku obrad powinny być przedstawione przez akcjonariusza/akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed terminem NWZ tak by ułatwić akcjonariuszom biorącym udział
w NWZ głosowanie nad uchwałami z należytym rozeznaniem.
3.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas NWZ:
Każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas NWZ.
4.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze
stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:
Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście _w
tym przypadku osoby fizyczne powinny przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość
np. dowód osobisty, paszport; przedstawiciele akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne
powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające uprawnione do reprezentowania
tych podmiotów osoby, które stawią się na NWZ jako przedstawiciele tych akcjonariuszy_
lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnikiem na NWZ może być w szczególności członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej,
pracownik Budimex S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Budimex
S.A. W takim przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
walnym zgromadzeniu a udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik
ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu
uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w
tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy
nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących
jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. W takim przypadku stosuje się odpowiednio
zasady opisane w poprzednim akapicie.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego
wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa,
co - jak wyżej wskazano - nie dotyczy sytuacji, w której pełnomocnikiem jest członek
Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Budimex S.A. lub członek organów lub pracownik
spółki zależnej od Budimex S.A.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia
na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres
e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie pisemnej pełnomocnik powinien okazać
przed rozpoczęciem NWZ oryginał pełnomocnictwa wraz z dokumentami potwierdzającymi
uprawnienie osób podpisujących pełnomocnictwo do jego udzielenia oraz - w przypadku
ciągu pełnomocnictw - wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienie osób podpisujących
pełnomocnictwa do udzielenia kolejnych pełnomocnictw _np. odpisy z właściwych rejestrów,
dokumenty tożsamości, kolejne pełnomocnictwa_.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym
podpisem elektronicznym.
Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie
podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza,
przesłanym jako załącznik w formacie PDF nie zabezpieczone hasłem na adres e-mail
walnezgromadzenie@budimex.pl Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym
należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału
w NWZ, jak również odpowiednie dokumenty _dowód osobisty, paszport, aktualny odpis
z właściwego rejestru, ciąg pełnomocnictw - tak jak w przypadku pełnomocnictwa udzielonego
w formie pisemnej - zasady opisane powyżej_ potwierdzające prawo osoby podpisującej
pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa
należy podać numer telefonu akcjonariusza oraz jego adres e-mail, a także numer telefonu
i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Budimex S.A. będzie mógł się
komunikować z akcjonariuszem i pełnomocnikiem.
Zgodnie z art. 412[1] § 5 k.s.h. Budimex S.A. podejmie odpowiednie działania służące
identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Budimex S.A. powinni
podjąć działania zgodnie z pkt 14 poniżej,
a ponadto pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej musi zostać dostarczone
na powyżej wskazany adres e-mail najpóźniej do dnia 29 września 2025 r. do godziny
15.00 _tj. znaleźć się w skrzynce odbiorczej Budimex S.A._.
Powyższe zasady dotyczące udzielenia pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej
mają odpowiednie zastosowanie w przypadku odwołania pełnomocnictwa.
Przesłanie na wyżej wskazany adres e-mail wyżej wymienionych dokumentów nie stanowi
zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności
akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ dokumentów służących jego identyfikacji.
Budimex S.A. zastrzega, iż w przypadku pojawienia się wątpliwości, może zażądać przed
rozpoczęciem obrad NWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów
potwierdzonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność
z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia pełnomocnik może nie zostać dopuszczony
do uczestnictwa w NWZ.
Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych,
dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce O nas, Ład korporacyjny w części
Walne Zgromadzenie - NWZ 2025 od dnia zwołania NWZ. Budimex S.A. nie jest zobowiązany
do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które
otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych
formularzach.
5.Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit _e_ - _g_ k.s.h w związku z art. 406[5] § 1 k.s.h oraz
art. 411[1] § 1 k.s.h., Zarząd Budimex S.A. informuje, iż nie będzie możliwy: _i_
udział w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności
nie będzie możliwa dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w ramach której istniałaby
możliwość wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia, przy przebywaniu w innym
miejscu niż miejsce obrad NWZ, oraz nie będzie możliwe przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu
przed lub w toku walnego zgromadzenia, _ii_ wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną
_Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. nie przewiduje możliwości oddawania
głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną_.
6.Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku
obrad walnego zgromadzenia:
Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad
NWZ.
Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki
może być przedstawione podczas obrad NWZ, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie
poza NWZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji
następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas
NWZ.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie
internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i
udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce
z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby
stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
7.Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na NWZ odbywać się będą przy użyciu pilotów
bezprzewodowych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są
o dokonanie rejestracji i pobranie pilotów do głosowania bezpośrednio przed salą obrad
na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
8.Data 14 września 2025 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ _"Dzień Rejestracji"_.
Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Budimex S.A. w
Dniu Rejestracji _art. 406 [1] par. 1 k.s.h._. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
w NWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane
na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ.
9.Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki Budimex S.A. oraz zastawnika lub użytkownika,
którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w NWZ. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia
powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane
na rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie zawiera:
1_ firmę _nazwę_, siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2_ liczbę akcji;
3_ odrębne oznaczenie akcji _kod_, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4_ firmę, siedzibę i adres Spółki Budimex S.A.;
5_ wartość nominalną akcji;
6_ imię i nazwisko albo firmę _nazwę_ uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7_ siedzibę _miejsce zamieszkania_ i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8_ cel wystawienia zaświadczenia;
9_ wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10_ datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11_ podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
10.Lista uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy
na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ w siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy
ul. Siedmiogrodzkiej 9, piętro 8, pokój 8.08 _czwartek od 9.00 do 16.00, piątek od
9.00 do 14.00, poniedziałek od 9.00 do 16.00_. Akcjonariusz może żądać przesłania
mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom
pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ oraz sprawdzanie
czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZ.
11.Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona NWZ, oraz projekty uchwał
dostępne są dla osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ od daty ogłoszenia o zwołaniu
NWZ w siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 9, piętro 8, pokój
8.08, od poniedziałku do czwartku w godzinach od 9.00 do 16.00, w piątek od godziny
9.00 do 14.00, a także na stronie internetowej Spółki _www.budimex.pl w szczególności
w zakładce O nas, Ład korporacyjny w części Walne Zgromadzenie - NWZ 2025_.12.Adres
strony internetowej, na której są udostępnione informacje dotyczące NWZ to www.budimex.pl
13.Obrady NWZ będą transmitowane przy wykorzystaniu sieci internet pod specjalnym
adresem wskazanym na stronie internetowej Budimex S.A. _www.budimex.pl_.
14.We wszystkich ww. przypadkach przed skorzystaniem przez akcjonariusza w związku
z NWZ z adresu e-mail
walnezgromadzenie@budimex.pl
akcjonariusz doręcza Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Siedmiogrodzka 9, oświadczenie
opatrzone jego własnoręcznym podpisem lub podpisem osoby uprawnionej do reprezentacji
akcjonariusza wskazujące adres e-mail, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości
na ww. adres e-mail Spółki.
Obligatoryjnie należy doręczyć dokumenty potwierdzające, iż jest on faktycznie akcjonariuszem
Spółki, jak również odpowiednie dokumenty _aktualny odpis z właściwego rejestru_ potwierdzające
prawo osoby podpisującej oświadczenie do reprezentowania akcjonariusza.
W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w niniejszym pkt 14, wiadomości i
oświadczenia przesyłane na powyżej wskazany adres e-mail Budimex S.A. nie będą uwzględniane.
Dokumenty przesyłane na ww. adres e-mail powinny być przesyłane w formacie pdf w języku
polskim lub z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
15.Informacje na temat przetwarzania danych osobowych dostępne są na stronie internetowej
Budimex S.A. pod adresem
https://budimex.pl/kontrahenci/bezpieczenstwo-informacji-i-ochrona-danych-osobowych/rodo/obowiazek-informacyjny-dla-uczestnikow-walnego-zgromadzenia/
lub w formie pliku pdf na stronie internetowej www.budimex.pl w zakładce O nas, Ład
korporacyjny w części Walne Zgromadzenie - NWZ 2025 punkt Obowiązek informacyjny Budimex
S.A.
Zarząd Budimex S.A.
|
|
|
RB: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
