| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
40 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PKP CARGO S.A. W RESTRUKTURYZACJI |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Przyjęcie przez Zarząd Propozycji Układowych dla Wierzycieli, w tym propozycja konwersji
długu na akcje Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji _"Spółka", "PKP CARGO"_
informuje, że w dniu 29 maja 2026 roku Zarząd Spółki przyjął Propozycje Układowe w
postępowaniu sanacyjnym PKP CARGO wraz z uzasadnieniem _"Propozycje Układowe"_. Jednocześnie
Zarząd postanowił przekazać Radzie Nadzorczej Spółki informację dotyczącą Propozycji
Układowych wraz z uzasadnieniem oraz przekazać przyjęte przez Zarząd Propozycje Układowe
wraz z uzasadnieniem pełnomocnikowi Spółki celem ich złożenia w Sądzie oraz przekazania
Radzie Wierzycieli.
Komitet ds. Strategii, Restrukturyzacji i Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej oraz
Rada Nadzorcza w dniu 29 maja 2026 roku zapoznały się z przyjętymi Propozycjami Układowymi
wraz z uzasadnieniem i przyjęły informację Zarządu w tym zakresie.
Propozycje Układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań PKP CARGO, które
są objęte układem z mocy prawa, w tym sposób i warunki zaspokojenia Wierzycieli PKP
CARGO. Kwota wierzytelności objętych układem, wg podstawowego i uzupełniających spisów
wierzytelności, na dzień 29 maja 2026 roku, wynosi łącznie 2.963.095.710,67 zł.
Grupa I - Wierzytelności podatkowe
Wierzytelności Skarbu Państwa z tytułu podatków stanowiących dochód budżetu państwa
w rozumieniu art. 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, z wyłączeniem
innych należności publicznoprawnych nieobjętych pojęciem podatku.
Spłata 75% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w
pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek, zarówno tych
należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu
otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie
od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych,
jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych _w tym prowizji, rekompensaty za
koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych
należności o ubocznym charakterze_, jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych
do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa
do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono
o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Grupa II - Wierzytelności handlowe kategorii I oraz z tytułu umów leasingu
Wierzyciele, których wierzytelności wynikają z umów leasingu oraz wierzyciele handlowi
z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych niezależnie od
podstawy prawnej lub faktycznej tych umów lub transakcji, w szczególności z tytułu
dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, których suma wierzytelności z tytułu należności
głównych nie przekracza lub jest równa 50 000,00 zł, niezaliczeni do innych grup.
Spłata 100% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie w całości wierzytelności
z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego
jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy
wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości
wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych
_w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych,
upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze_, jak też kosztów dochodzenia
wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego
Spółki. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu,
w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Grupa III - Wierzytelności handlowe kategorii II
Wierzyciele handlowi z wierzytelnościami jak w Grupie II, z tym, że suma wierzytelności
z tytułu należności głównych wynosi powyżej 50 000,00 zł, ale nie przekracza lub jest
równa 600 000 zł, niezaliczeni do innych grup.
Spłata 50% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w
pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych
należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu
otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie
od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych,
jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych _w tym prowizji, rekompensaty za
koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych
należności o ubocznym charakterze_, jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych
do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa
do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, którym obwieszczono o
prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Grupa IV - Wierzytelności przysługujące bankom, instytucjom kredytowym, finansowym
oraz innym podmiotom z tytułu udzielonego Spółce finansowania lub wierzytelności handlowe
kategorii III.
Wierzyciele finansowi z wierzytelnościami z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych
zobowiązań finansowych o tym charakterze _Banki i Instytucje Finansowe_ oraz wierzyciele
handlowi z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych niezależnie
od podstawy prawnej lub faktycznej tych umów lub transakcji, w szczególności z tytułu
dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, których suma z tytułu należności głównych wynosi
powyżej 600 000,00 zł, niezaliczeni do innych grup.
Zaspokojenie 50% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności
w pozostałej części, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości
wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania
sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja
dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie
w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności
ubocznych _w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów
egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze_, jak
też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia
postępowania sanacyjnego Spółki. Zaspokojenie 50% wierzytelności nastąpi w ten sposób,
że: 25% z kwoty wierzytelności zostanie spłacone jednorazowo do ostatniego dnia 12-go
miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia
w przedmiocie zatwierdzenia układu, zaspokojenie kolejnych 25% wierzytelności głównej
nastąpi poprzez objęcie akcji nowej emisji PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji, tj.
drodze konwersji 25% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR _przedstawionych wspólnie dla wierzycieli
Grupy IV i V_.
Grupa V - Wierzytelności podmiotów kontrolowanych przez Skarb Państwa niezależnie
od wartości tych wierzytelności
Wierzyciele z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych, niezależnie
od podstawy prawnej lub faktycznej tych umów lub transakcji, w szczególności z wierzytelnościami
z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, niezależnie od wartości tych wierzytelności,
będący podmiotami z branży kolejowej kontrolowanymi przez Skarb Państwa _z większościowym
udziałem Skarbu Państwa, wobec których Skarb Państwa pozostaje w stosunku dominacji_,
to jest:
- Polskie Koleje Państwowe S.A. _numer KRS: 0000019193_,
- PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. _numer KRS: 0000037568_,
- PGE Energetyka Kolejowa S.A. _numer KRS: 0000322634_
oraz podmioty będące zależnymi od Polskie Koleje Państwowe S.A. _KRS nr 0000019193_
lub powiązanymi z tą spółką, to jest:
- "PKP INTERCITY" S.A. _numer KRS: 0000296032_,
- "PKP INFORMATYKA" Sp. z o. o. _numer KRS: 0000042646_,
- "CS NATURA TOUR" Sp. z o. o. _numer KRS: 0000155205_,
- PKP LINIA HUTNICZA SZEROKOTOROWA Sp. z o. o. _numer KRS: 0000062888_,
- PKP TELKOL Sp. z o. o. _numer KRS: 0000504917_.
Zaspokojenie 50% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności
w pozostałej części, umorzenie wierzytelności w pozostałej części, umorzenie w całości
wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych należnych do dnia otwarcia postępowania
sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja
dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od ich charakteru prawnego; umorzenie
w całości wszelkich wierzytelności ubocznych, jak z tytułu kosztów i innych należności
ubocznych _w tym prowizji, rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, kosztów
egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych należności o ubocznym charakterze_, jak
też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia
postępowania sanacyjnego Spółki. Zaspokojenie 50% wierzytelności nastąpi poprzez objęcie
akcji nowej emisji PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji, tj. drodze konwersji 50% wierzytelności
głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której mowa w art. 156
ust. 1 pkt 4 PR.
Grupa VI - Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Spłata 100% wierzytelności z tytułu należności głównych oraz wierzytelności ubocznych,
w szczególności odsetek - zarówno naliczonych przed, jak i po dniu otwarcia postępowania
sanacyjnego. Płatność jednorazowa do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego
po miesiącu, w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia
układu.
Grupa VII - Wierzytelności podmiotów z Grupy Kapitałowej PKP CARGO oraz wierzytelności
pozostałe, niezaliczone do Grup I-VI
Wierzyciele będący na dzień 25 lipca 2024 roku spółkami z Grupy Kapitałowej PKP CARGO
S.A. w restrukturyzacji _rozumianej jako zespół spółek powiązanych, z jednostką dominującą
- PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji_ z wszelkimi poosiadanymi wierzytelnościami, niezależnie
od podstawy ich powstania lub wysokości tych wierzytelności oraz pozostali wierzyciele
z wierzytelnościami niezaliczonymi do żadnej z pozostałych grup.
Spłata 5% wierzytelności z tytułu należności głównych, umorzenie wierzytelności w
pozostałej części, umorzenie w całości wierzytelności z tytułu odsetek zarówno tych
należnych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego jak i należnych za okres po dniu
otwarcia postępowania sanacyjnego, redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie
od ich charakteru prawnego; umorzenie w całości wszelkich wierzytelności ubocznych,
jak z tytułu kosztów i innych należności ubocznych _w tym prowizji, rekompensaty za
koszty odzyskiwania należności, kosztów egzekucyjnych, upomnienia, opłat lub innych
należności o ubocznym charakterze_, jak też kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych
do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki. Płatność jednorazowa
do ostatniego dnia 12-go miesiąca następującego po miesiącu, w którym obwieszczono
o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Propozycje wspólne dla wierzycieli Grup IV i V - konwersja długu na akcje
Konwersja wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której
mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR, odbywa się na następujących warunkach:
- Konwersja następuje na akcje PKP CARGO o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które
obejmowane są po wartości emisyjnej jednej akcji wynoszącej 12 _dwanaście_ złotych,
z zastrzeżeniem, że w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu
skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości jednej akcji zaokrąglenie
jest dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości jednej akcji, zaś różnica
powstała między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakładowym
podlega umorzeniu.
- Liczba akcji przypadających wierzycielom z Grupy IV i V będzie równa ilorazowi:
_i_ kwoty konwertowanej wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi oraz _ii_
ceny emisyjnej. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona
na pokrycie akcji z powodu zaokrąglenia, ulega na mocy układu umorzeniu.
- Objęcie nowoutworzonych akcji następuje w zamian za wkład w postaci części wierzytelności
pieniężnej odpowiadającej iloczynowi liczby obejmowanych w konwersji akcji i ceny
emisyjnej jednej akcji. Pokrycie wkładu następuje przez potrącenie wierzytelności
konwertowanej z roszczeniem PKP CARGO S.A. o pokrycie wkładu w wysokości odpowiadającej
iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji _12 zł_ oraz ilości obejmowanych akcji.
Potrącenie ma charakter wykonawczy. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia
się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane
akcje zostały w całości pokryte.
- Objęcie akcji stanowi wykonanie układu w tej części.
- Układ dla wierzytelności z Grupy IV i V przewiduje konwersję wierzytelności na akcje
w podwyższonym kapitale zakładowym PKP CARGO, na zasadzie art. 169 ust. 3 PR, mocą
układu następuje podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 58 846 523,00 zł, tj. z
kwoty 44 786 917,00 zł do kwoty 103 633 440,00 zł, przez utworzenie w drodze konwersji
układowej wierzytelności zaliczonych do Grupy IV i V, 58 846 523 nowych akcji serii
D o wartości nominalnej 1,00 zł każda _"Akcje Serii D"_.
- Wszystkie Akcje Serii D będą zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela.
- Wartość nominalna każdej nowoutworzonej i wyemitowanej akcji, w związku z konwersją
wierzytelności zaliczonych do Grup IV i V, wyniesie 1,00 zł. Łączna wartość nominalna
wszystkich nowo wyemitowanych akcji, w związku z konwersją wierzytelności zaliczonych
do Grup IV i V, wyniesie 58 846 523.
- Cena emisyjna każdej nowo powstałej akcji, w związku z konwersją wierzytelności
zaliczonych do Grupy IV i V, wyniesie 12 zł. Łączna cena emisyjna wszystkich nowo
wyemitowanych akcji wyniesie 706 158 276,00 zł.
- Objęcie nowo powstałych Akcji Serii D nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa
i prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy PKP CARGO.
- Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku
kalendarzowego następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o wpisie
podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
- Układ zastępuje czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej
_w tym uchwałę Walnego Zgromadzenia_, przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz
wniesieniem wkładu.
- PKP CARGO jest upoważnione do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do ujawnienia
podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, podjęcia wszelkich
działań prowadzących do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_,
podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia
odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa
oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
S.A. z siedzibą w Warszawie _"KDPW"_ oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych
z: ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu,
prowadzonym przez GPW.
- Wierzyciel, którego wierzytelności zaliczone zostaną do Grupy IV lub Grupy V, który
nabył nowoutworzone akcje w wyniku konwersji, zobowiązuje się do nierozporządzania
nabytymi przez siebie nowoutworzonymi akcjami bez zgody Spółki przez okres do 2 lat
od daty objęcia akcji _"Czasowe wyłączenie prawa rozporządzania akcjami"_. Szczegóły
Czasowego wyłączenia prawa rozporządzania akcjami zostaną każdorazowo określone w
umowie zawartej pomiędzy Wierzycielem a PKP CARGO. Przez nierozporządzanie akcjami
rozumie się w szczególności ograniczenie w zakresie: sprzedaży Akcji, darowizny Akcji,
obciążania Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich, w tym ustanowienia na nich zabezpieczenia
lub innego ograniczonego prawa rzeczowego. Zakaz, o którym mowa powyżej, nie będzie
miał zastosowania w przypadku zbycia Akcji w wyniku zastosowania się przez danego
wierzyciela do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej
nakazujących mu zbycie Akcji, przeniesienia lub zbycia Akcji w wyniku prowadzonego
postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego lub w ramach
egzekucji, przeniesienia lub zbycia Akcji na rzecz spółki zależnej, powiązanej lub
dominującej za zgodą PKP CARGO S.A.
- W okresie Czasowego wyłączenia prawa rozporządzania akcjami PKP CARGO jest uprawnione
do niepodejmowania działań dotyczących wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW. PKP CARGO złoży wniosek o dopuszczenie do obrotu
Akcji Serii D w dwóch równych transzach dla każdego wierzyciela, którego wierzytelność
ulegnie konwersji - odpowiednio po 21 oraz 24 miesiącach po dacie obwieszczenia o
prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu.
|
|
|
RB: Przyjęcie przez Zarząd Propozycji Układowych dla Wierzycieli, w tym propozycja konwersji
długu na akcje Spółki
