| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
28 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-10-13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
ZE PAK S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy akcjonariuszy dotyczącej realizacji projektu SMR w Pątnowie |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ZE PAK S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu 13 października 2026 roku Spółka wraz
ze swoją jednoosobową spółką PAK Pątnów 2 sp. z o.o. _"PAK SMR"_ podpisały z SGE S.A.
z siedzibą w Warszawie _"SGE", łącznie ze Spółką oraz PAK SMR: "Strony"_ umowę akcjonariuszy
dotyczącą realizacji projektu budowy i eksploatacji małych reaktorów modułowych w
Pątnowie _"Umowa"_.
Na podstawie Umowy Strony zamierzają podjąć strategiczną współpracę poprzez utworzenie
pomiędzy PAK SMR a SGE wspólnej inwestycji - spółki celowej _"SPV"_ - prowadzącej
działalność w obszarze energetyki jądrowej, w szczególności polegającej na przygotowaniu
i realizacji projektu budowy oraz eksploatacji elektrowni jądrowej opartej o technologię
małych reaktorów modułowych BWRX-300 w Pątnowie na terenie obecnie należącym do Spółki
_"Projekt SMR"_.
Celem Umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach Projektu SMR, w szczególności
praw i obowiązków akcjonariuszy oraz zasad dalszego rozwijania Projektu SMR, w tym
działań zmierzających do utworzenia SPV, zasad finansowania działalności SPV, oraz
wniesienia do niej ustalonych wkładów.
Spółka posiada prawo własności oraz użytkowania wieczystego do terenu, który został
zidentyfikowany jako potencjalna lokalizacja projektu budowy i eksploatacji małych
reaktorów modułowych w Pątnowie, które zostaną zbyte na rzecz SPV.
SGE współpracuje z GE Vernova Hitachi Nuclear Energy Americas LLC _"GVH"_ i posiada
w szczególności wyłączne prawo do promowania, oferowania i wdrażania technologii BWRX-300
na obszarze Pątnowa i obszarze o promieniu 10 km wokół niego, jak również prawo do
korzystania ze Standard Design dla technologii BWRX-300 wraz z prawem udzielania sublicencji
w zakresie szczegółowo określonym w odrębnej umowie z GVH. Prawa te zostaną przeniesione
na rzecz SPV w zakresie i na zasadach określonych w Umowie.
Realizacja transakcji związanej z utworzeniem SPV oraz podjęciem dalszych działań
przewidzianych Umową będzie uzależniona od uzyskania wymaganych zgód właściwych organów
ochrony konkurencji _"Zgody Antymonopolowe"_.
Po uzyskaniu wymaganych Zgód Antymonopolowych SGE i PAK SMR utworzą SPV w formie spółki
akcyjnej, w której SGE obejmie pakiet większościowy akcji, zaś PAK SMR mniejszościowy.
Zgodnie z Umową, SGE będzie partnerem zarządzającym wspólną inwestycją w formie SPV,
natomiast PAK SMR będzie korzystała z ochrony praw mniejszościowego akcjonariusza.
W związku z powyższym Umowa przewiduje, że SGE, jako partner zarządzający, będzie
posiadał prawo obsadzenia większości miejsc w organach SPV, zaś prawo do obsadzenia
pozostałych miejsc w organach SPV należeć będzie do PAK SMR.
Po wygaszeniu działalności prowadzonej przez Spółkę na terenie wskazanym jako potencjalna
lokalizacja Projektu SMR, Spółka i PAK SMR przeprowadzą na swój koszt kompleksowy
proces przygotowania gruntu pod nowy projekt inwestycyjny. Teren przygotowany pod
nowy projekt inwestycyjny zostanie częściowo wniesiony aportem a częściowo sprzedany
do SPV za cenę 300 milionów złotych netto, która to cena może zostać skorygowana w
dół o nie więcej niż 50 milionów złotych netto, w zależności od rzeczywistych kosztów
przygotowania terenu pod nowy projekt inwestycyjny. Cena sprzedaży nieruchomości płatna
będzie w transzach, począwszy od roku 2028 do 2030 r. _kiedy planowane jest wydanie
terenu do SPV_.
W razie osiągnięcia przez SPV uzgodnionych kamieni milowych przed upływem piątego
roku od dnia założenia SPV, PAK SMR będzie przysługiwać opcja sprzedaży na rzecz SGE
wszystkich akcji posiadanych przez PAK SMR w SPV _"Opcja PUT"_. Strony ustaliły cenę
Opcji PUT w wysokości 100 milionów EUR. Z wyjątkiem przypadków istotnego naruszenia
określonych zobowiązań Spółki lub PAK SMR pod Umową, SGE nie będzie przysługiwać uprawnienie
do wykupu akcji PAK SMR w SPV.
Umowa określa także zasady wyjścia Spółki i PAK SMR z projektu oraz prawo odkupu od
SPV terenu wskazanego jako potencjalna lokalizacja Projektu SMR po cenie sprzedaży
_z uwzględnieniem kosztu pieniądza w czasie_ w przypadku niepowodzenia lub istotnego
opóźnienia Projektu SMR.
W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia dotyczące, w szczególności,
zasad ładu korporacyjnego SPV oraz zasady odpowiedzialności stron za naruszenia zobowiązań
wynikających z Umowy, które zasadniczo nie odbiegają od postanowień stosowanych dla
tego typu umów.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy akcjonariuszy dotyczącej realizacji projektu SMR w Pątnowie
