2. Companies
  3. ESPI/EBI Company reports

ESPI/EBI reports

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding oraz odkupienia udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Ce CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA (PLCFRPT00013)

04-10-2023 13:18:27 | Current | ESPI | 37/2023
oRB: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding oraz odkupienia udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o.

 PAP
Data: 2023-10-04
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 37 / 2023
Data sporządzenia: 2023-10-04
Skrócona nazwa emitenta
CYFROWY POLSAT S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding oraz odkupienia udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. _"Rozporządzenie MAR"_ spółka Cyfrowy Polsat S.A. _"Spółka"_ przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę oraz spółki zależne Spółki negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia _Joint Venture Agreement_, która została zawarta przez Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr z HB Reavis Holding CZ a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy, oraz odkupienia przez Pantanomo Limited 50% udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. z oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o. _"Informacja Poufna"_.

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 28 sierpnia 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu dzisiejszym, podjął decyzję o rozpoczęciu przez Spółkę oraz spółki zależne Spółki negocjacji w przedmiocie: _i_ rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia _Joint Venture Agreement_ _"Umowa JV"_, która została zawarta przez Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"PPII"_, Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"PPMC"_ oraz Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr _"Pantanomo"_ z HB Reavis Holding CZ a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy _"HBR"_, oraz _ii_ odkupienia przez Pantanomo od HBR, 50% udziałów w spółkach PPII oraz PPMC _"Transakcja"_.

O zawarciu Umowy JV oraz zawarciu umowy dotyczącej zbycia 50% udziałów w spółkach PPII oraz PPMC Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 21 lipca 2022 r.

Spółka zaznacza, że proces negocjacji jest na początkowym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Finalizacja Transakcji uzależniona jest od szeregu czynników, z czego najistotniejsze obejmują wypracowanie szczegółowych warunków Transakcji i dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia oraz uzyskanie niezbędnych zgód właściwych organów podmiotów zaangażowanych w Transakcję.

Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji w odrębnych raportach bieżących.

Równocześnie Zarząd Spółki informuje, że dotychczas nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje, co do realizacji przez Spółkę oraz jej podmioty zależne proponowanej Transakcji i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa."

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2022 r.

W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na negocjacje, warunki Transakcji oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia. Na etapie podejmowania przedmiotowych działań przez Spółkę, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia negocjacji były nieznane.

Ponadto, ujawnienie informacji o rozpoczęciu rozmów z HBR dotyczących Transakcji mogło mieć wpływ na kurs akcji Spółki przed ostateczną decyzją Zarządu Spółki oraz właściwych organów HBR, co do realizacji Transakcji, co mogło przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów, co do prawdopodobieństwa oraz warunków Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Wobec tego, nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.

Zarząd Spółki zapewnia, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku, gdy Spółka zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie, których zaangażowane podmioty zobowiążą się do realizacji Transakcji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_






Subject: Disclosure of delayed
inside information on commencement of negotiations regarding the
termination of the joint venture agreement with HB Reavis Holding and
the buy-out of shares in Port Praski City II sp. z o.o. and Port Praski
Medical Center sp. z o.o.Acting
pursuant to Article 17 _1_ and _4_ of Regulation _EU_ No. 596/2014 of
the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 _the "MAR"_,
Cyfrowy Polsat S.A. _the "Company"_ publishes the following
inside information concerning the commencement of negotiations by the
Company and its subsidiaries regarding the termination of the Joint
Venture Agreement between Port Praski City II sp. z o.o. with its
registered office in Warsaw, Port Praski Medical Center sp. z o.o. with
its registered office in Warsaw and Pantanomo Limited with its
registered office in Limassol, Cyprus, on the one part, and HB Reavis
Holding CZ a.s. with its registered office in Prague, Czech Republic, on
the other part, and a buy-out by Pantanomo Limited of 50% of shares in
Port Praski City II sp. z o.o. and Port Praski Medical Center sp. z o.o.
_"Inside Information"_.The
disclosure of the Inside Information to the public was delayed on 28
August 2023 on the basis of Article 17 paragraph 4 of the MAR.Contents
of the delayed Inside Information:The
Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. _the "Company"_
hereby announces its decision that the Company and its subsidiaries will
commence negotiations concerning: _i_ the termination of the Joint
Venture Agreement _the "JV Agreement"_ concluded between
Port Praski City II sp. z o.o. with its registered office in Warsaw _"PPII"_,
Port Praski Medical Center sp. z o.o. with its registered office in
Warsaw _"PPMC"_ and Pantanomo Limited with its registered
office in Limassol, Cyprus _"Pantanomo"_, on the one part,
and HB Reavis Holding CZ a.s. with its registered office in Prague,
Czech Republic _"HBR"_, on the other part; and _ii_ a
buy-out by Pantanomo from HBR of 50% of shares in PPII and PPMC _the "Transaction"_.The
Company announced the execution of the JV Agreement and the agreement on
disposal of 50% of the shares in PPII and PPMC in its Current Report No.
18/2022 dated 21 July 2022.The
Company points out that the negotiations are on an initial stage and
their outcome as well as the likelihood of successfully completion are
still uncertain. The completion of the Transaction depends on a number
of factors, the most important of which include working out detailed
Transaction terms and the documents necessary to carry it out, as well
as obtaining the necessary approvals from the competent bodies of the
entities involved in the Transaction.The
Company will report further steps in the pending negotiations in
separate current reports.At
the same time, the Company's Management Board also announces that no
binding decisions have been made with respect to the execution by the
Company and its subsidiaries of the proposed Transaction, and it is not
certain that such decisions will be made in the future. The Company will
report to the public on the process in accordance with the binding
provisions of law."Explanation
for the delay in disclosure of the Inside Information to the public:The
Management Board of the Company assesses that at the time the decision
was made the delay in disclosing the above Inside Information met the
conditions set out in the MAR and the guidelines of the European
Securities and Markets Authority for delaying disclosure of inside
information of 13 April 2022.In
the opinion of the Management Board, immediate disclosure of the Inside
Information would have created a risk of adverse effects on the
negotiations, the terms of the Transaction and the likelihood of
finalizing and concluding the documentation necessary for the
Transaction. At the time when the Company engaged in the contemplated
actions, the outcome of the negotiations and, inevitably, the likelihood
of their positive conclusion, were uncertain.In
addition, disclosure of information about the commencement of
discussions with HBR regarding the Transaction may have affected the
Company shares price before the Company's Management Board and HBR's
competent bodies took their final decisions as to the execution of the
Transaction, which may have unfavorably affected the Company's ability
to achieve its business and financial objectives.In
the opinion of the Management Board of the Company, there were no
reasons to believe that a delay in the disclosure of the Inside
Information could be misleading to the public and the investors as to
the likelihood and terms of the Transaction, or distort the assessment
of the information and its potential impact of the value of the Company,
in particular due to the absence of any earlier public announcements
from the Company concerning the matter to which the Inside Information
pertains. In this situation, there were no grounds to believe that a
delay in making the Inside Information public contrasts with market
expectations based on the communications carried out by the Company to
date.The Company's Management
Board warrants that it has taken the steps required under the MAR to
ensure the confidential treatment of the Inside Information until its
becoming public, specifically by following internal procedures governing
the circulation and protection of information implemented at the Group
level. At the time of making the decision to delay the disclosure of the
Inside Information to the public, pursuant to Article 18 of the MAR, a
list of individuals having authorized access to the Inside Information
was made, which was systematically monitored and updated on an as-needed
basis.Considering the
legitimate interests of the Company and its shareholders, and with a
view to complying with the legal requirements stipulated by the MAR, in
a separate report the Company will announce a successful completion of
the negotiations, as the case may be, and proceeding to the
implementation of the Transaction, as well as its terms, should such
information be classified as inside information.Inside
Information may be made public also before the expiry of that time
limit, if the Company enters into conditional agreements or other
arrangements, whereby the participating entities will agree to execute
the Transaction.Pursuant to
Article 17 Section 4 paragraph 3 of the MAR, promptly upon the
disclosure of delayed inside information, the Company will notify the
Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of the
inside information specifying the reasons therefor.

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
CYFROWY POLSAT S.A. Usługi inne _uin_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
03-878 Warszawa
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Łubinowa 4a
_ulica_ _numer_
+48 22 356 66 00 +48 22 356 60 03
_telefon_ _fax_
ir@cyfrowypolsat.pl www.grupapolsatplus.pl
_e-mail_ _www_
796-18-10-732 670925160
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-10-04 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk
2023-10-04 Katarzyna Ostap-Tomann Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann
2023-10-04 Tomasz Gillner-Gorywoda Prokurent Tomasz Gillner-Gorywoda


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta CYFROWY POLSAT S.A.
Tytul Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding oraz odkupienia udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o.
Sektor Usługi inne (uin)
Kod 03-878
Miasto Warszawa
Ulica Łubinowa
Nr 4a
Tel. +48 22 356 66 00
Fax +48 22 356 60 03
e-mail ir@cyfrowypolsat.pl
NIP 796-18-10-732
REGON 670925160
Data sporzadzenia 2023-10-04
Rok biezacy 2023
Numer 37
adres www www.grupapolsatplus.pl
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2023 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.