2. Companies
  3. ESPI/EBI Company reports

ESPI/EBI reports

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad AGORA SPÓŁKA AKCYJNA (PLAGORA00067)

28-02-2025 18:40:14 | Current | ESPI | 3/2025
oRB-W: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad

 PAP
Data: 2025-02-28
Firma: AGORA SA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

oSpis zalacznikow:
Znaleziono 2 załączniki
  • 2. Uchwały NWZ Agora 28_03_2025.pdf
    		•  Arkusz: RAPORT BIEŻĄCY
  • 2. Uchwały NWZ Agora 28_03_2025 eng.pdf
    		•  Arkusz: RAPORT BIEŻĄCY

    Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


    KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
    Raport bieżący nr 3 / 2025
    Data sporządzenia: 2025-02-28
    Skrócona nazwa emitenta
    AGORA
    Temat
    Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad
    Podstawa prawna
    Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
    Treść raportu:
    Zarząd spółki pod firmą Agora spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Czerska 8/10,
    00-732 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 59944 _dalej: "Spółka" lub "Agora S.A."_, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021, art. 4022 oraz art. 4065 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeksu spółek handlowych _dalej: "KSH"_, zwołuje na dzień 28 marca 2025 roku, na godzinę 12:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. _dalej: "Walne Zgromadzenie"_, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10. Akcjonariusze mogą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

    I. Przewidywany porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

    1_ Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
    2_ Przyjęcie porządku obrad;
    3_ Wybór członków komisji skrutacyjnej;
    4_ Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki;
    5_ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w niepokrytej części;
    6_ Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej "Spółka Zależna"_ "za" uchwałą w sprawie podziału Spółki Zależnej dokonanego poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej, tj. segmentu "Muzyka", na spółkę Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej "Spółka Przejmująca"_ w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Zależna _podział przez wyodrębnienie_, lub "za" uchwałą w sprawie zbycia przez Spółkę Zależną zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności segmentu "Muzyka" na rzecz spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A.
    7_ Zamknięcie obrad.

    II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

    Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 marca 2025 roku _"Dzień Rejestracji"_. Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

    III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

    Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Agory S.A. w Dniu Rejestracji.

    1. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:
    a_ na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia _tj. w dniu 12 marca 2025 roku_ na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki; oraz
    b_ nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 13 marca 2025 roku _włącznie_ złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

    2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

    IV. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

    Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie _i_ wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych _dalej: "KDPW"_, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz _ii_ księgi akcyjnej.

    Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 oraz 27 marca 2025 roku w godz. od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki _ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa_ zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

    Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki, na ręce Zarządu, lub przesłać na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz:
    a_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza _jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej_;
    b_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;
    c_ w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a_ lub b_ powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza _ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw_ oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

    V. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

    Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 marca 2025 roku _włącznie_. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przesłane w postaci elektronicznej na następujący adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.

    Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:
    a_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza _jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej_;
    b_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;
    c_ w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a_ lub b_ powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza _ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw_ oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

    VI. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

    Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 marca 2025 r. zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

    Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:
    a_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza _jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej_;
    b_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;
    c_ w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a_ lub b_ powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza _ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw_ oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

    Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu, jednak z uwagi na treść zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021, którym Spółka podlega jako emitent akcji notowanych na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z prośbą, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. W przypadku uchwał innych niż te o charakterze porządkowym, zgłoszone projekty powinny zawierać uzasadnienie w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

    VII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

    Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.

    Komunikacja akcjonariuszy z Agorą S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.

    Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

    Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

    Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

    W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

    VIII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

    Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:
    a_ w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu:
    i. dowodu tożsamości _w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną_ oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej _osób fizycznych_ do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu _w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna_; oraz
    ii. oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem;
    b_ w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu: dowodu tożsamości _w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną_ oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej _osób fizycznych_ do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu _w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna_.

    Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innych dokumentów potwierdzających upoważnienie osoby fizycznej _osób fizycznych_ do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu _np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw_.

    Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

    Należy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

    IX. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

    Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

    Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

    Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl, w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

    Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl najpóźniej na dwa dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia _tj. do dnia 26 marca 2025 roku, do godz. 16.00_. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo oraz:
    a_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
    b_ w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej _osób fizycznych_ do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu _np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw_.

    W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

    Agora S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

    Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

    X. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

    Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w formie komunikatów tekstowych.

    XI. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

    Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

    Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia - Regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

    XII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

    Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań w zakresie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki.

    XIII. Dostęp do dokumentacji

    Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, w Biurze Zarządu Spółki od dnia niniejszego ogłoszenia do dnia 27 marca 2025 r., w godzinach od 9.00 do 17.00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

    Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

    XIV. Informacje dodatkowe

    Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

    W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na 45 minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

    Załącznikiem do niniejszego ogłoszenia jest uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dookreślający zasady udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

    W załączeniu Spółka przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
    Załączniki
    Plik Opis
    2. Uchwały NWZ Agora 28_03_2025.pdf Projekty uchwał
    2. Uchwały NWZ Agora 28_03_2025 eng.pdf Projekty uchwał eng

    Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


    MESSAGE _ENGLISH VERSION_






    3/2025
    Convening the Extraordinary General Meeting of Agora S.A.
    and
    draft resolutions to be voted on during the Meeting


    Regulatory
    filing The
    Management Board of the company operating under the business name Agora
    spółka akcyjna with its registered seat in Warsaw, at the address: ul.
    Czerska 8/10, 00-732 Warsaw_, entered in the register of entrepreneurs
    of the National Court Register maintained by the District Court for the
    Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Business Department of the
    National Court Register, with the reference number KRS 59944
    _hereinafter: "the Company" or "Agora S.A."_,
    acting on the basis of Art.
    399 § 1, Art. 4021,
    Art. 4022 and 4065
    § 1 of the Act
    of 15 September 2000 - Commercial Companies Code _hereinafter: "CCC"_,
    hereby convenes the Extraordinary General Meeting of Agora
    S.A. for March 28,
    2025, 12:00 a.m. _hereinafter:
    "General Meeting"_, which will take place in the Company's
    registered seat in Warsaw, at ul. Czerska 8/10. Shareholders may also
    participate in the General Meeting using electronic means of
    communication.


    I.
    Proposed agenda of the General Meeting:


    1_
    Opening
    the General Meeting and electing the Chairperson;


    2_
    Adopting
    the agenda;


    3_
    Appointing
    members of the returning committee;


    4_
    Adoption
    of resolution on establishing
    and introducing an Option Programme, the issue of registered
    subscription warrants waiving the pre-emptive rights of the existing
    shareholders, a conditional increase in the Company's share capital
    waiving the pre-emptive rights of the existing shareholders and the
    related amendments to the Company's Articles of Association;


    5_
    Adoption
    of a resolution on covering the Company's net loss for the year 2023 in
    the uncovered part;


    6_
    Adoption
    of a resolution on granting consent for the Company to vote at the
    shareholders' meeting of the company Agora Książka i Muzyka sp. z o.o.
    with its registered seat in Warsaw _hereinafter referred to "Subsidiary
    Company"_ "for" a resolution on the division of the Subsidiary Company
    carried out through the transfer of part of the assets of the Subsidiary
    Company, i.e. the "Music" segment, to Next Film sp. z o.o. with its
    registered seat in Warsaw _hereinafter referred to "Acquiring Company"_
    in exchange for shares in Acquiring Company, which will be acquired by
    the Subsidiary Company _division by separation_, or "for" a resolution
    on the disposal by the Subsidiary Company of an organized part of the
    enterprise intended to conduct the "Music" segment operations to a
    company within the Agora S.A. Capital Group.


    7_
    Closing
    the General Meeting.


    II.
    Date
    of registration for participating in the General Meeting


    The
    date of registration for attendance at the General Meeting is March
    12, 2025 _"Registration Date"_. The Registration Date
    for holders of rights attached to bearer shares and registered shares is
    the same.


    III.
    Shareholders'
    right to participate in the General Meeting



    Only
    holders of Agora S.A. shares as at the Registration Date have the right
    to participate in the General Meeting.


    1.
    In
    respect of bearer shares, the following persons will be eligible to vote
    at the General Meeting:


    a_
    those
    who hold the Company's shares in their securities accounts sixteen days
    before the date of the General Meeting _i.e. on March 12, 2025_; and


    b_
    those
    who no earlier than after the announcement about the convention of the
    General Meeting and no later than by March 13, 2025 _inclusive_ file a
    request for issuing a registered certificate of eligibility
    to participate in the General Meeting to the entity maintaining their
    securities account on which the Company's shares are held.2.
    Persons
    eligible from registered shares and temporary certificates, lienors and
    users, with voting rights, may participate in the General Meeting if
    their name is entered into the share ledger on the Registration Date.


    IV.
    List
    of persons eligible to participate in the General Meeting


    The
    Company determines the list of persons eligible to participate in the
    General Meeting based on _i_ the list submitted to the Company by
    Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _the Central Securities
    Depository, hereinafter: "KDPW"_ prepared on the basis of
    registered certificates of eligibility to participate in the General
    Meeting issued by entities maintaining the securities accounts, and _ii_
    the share ledger.The
    list of shareholders eligible to participate in the General Meeting will
    be presented for review on three business days before the date of the
    General Meeting, i.e. on March 25, 26 and 27, 2025, between 9 a.m. and 5
    p.m. in the Company's registered seat _ul. Czerska 8/10, 00-732 Warsaw_.A
    shareholder may request sending a free copy of the above-mentioned list
    of shareholders by e-mail, by providing the address to which the list
    should be sent. The request to send the list of shareholders should be
    submitted to the registered office of the Company, to the Management
    Board, or sent to the e-mail address: walne_zgromadzenie@agora.pl.
    The request should be
    in writing and signed by the shareholder or by the persons representing
    the shareholder; and:


    a_
    in
    respect of shareholders who are individuals - a copy of the
    shareholder's identification document should be enclosed _if the request
    is submitted in electronic form_;


    b_
    in
    respect of shareholders who are legal persons and organizational
    entities without legal personality, who have legal capacity under the
    law - their entitlement to act on behalf of the entity should be
    confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court
    Register or any other relevant register;


    c_
    in
    respect that a notification is sent by a proxy - the respective power of
    attorney signed by the shareholder should be enclosed _or an
    uninterrupted sequence of powers of attorney_ and a copy of the
    identification document confirming the identity of the person signing
    the request should be enclosed with the documents specified in points a_
    or b_, and if the proxy is not an individual - an excerpt from the
    relevant register confirming the authorization of the signatory to act
    on behalf of the proxy.


    V.
    A
    shareholder's right to request that certain matters be included on the
    agenda of the General Meeting


    A
    shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share
    capital of the Company may request that certain matters be included on
    the agenda of the General Meeting of the Company. The request should be
    notified to the Company's Management Board no later than 21 days before
    the date of the General Meeting, i.e. by March 7, 2025 _inclusive_. The
    request should include a statement of grounds or a draft resolution
    pertaining to the proposed item on the agenda.The written request may be
    submitted to the Company's registered seat at ul. Czerska 8/10, 00-732
    Warsaw, for the attention of the Management Board, or sent in electronic
    form to the following email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.



    The
    shareholder_s_ should prove holding the respective number of shares as
    at the date of submitting the request by enclosing a deposit
    certificate_s_ or a certificate of the eligibility to participate in the
    General Meeting; and:


    a_
    in
    respect of shareholders who are individuals - a copy of the
    shareholder's identification document should be enclosed _if the request
    is submitted in electronic form_;


    b_
    in
    respect of shareholders who are legal persons and organizational
    entities without legal personality, who have legal capacity under the
    law - their entitlement to act on behalf of the entity should be
    confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court
    Register or any other relevant register;


    c_
    in
    respect of a notification sent by a proxy - the respective power of
    attorney signed by the shareholder should be enclosed _or an
    uninterrupted sequence of powers of attorney_ and a copy of the
    identification document confirming the identity of the person signing
    the request should be enclosed with the documents specified in points a_
    or b_, and if the proxy is not an individual - an excerpt from the
    relevant register confirming the authorization of the signatory to act
    on behalf of the proxy.


    VI.
    A
    shareholder's right to submit draft resolutions


    A
    shareholder or shareholders who represent at least 1/20 of the share
    capital may, before the date of the General Meeting, i.e. until March
    28, 2025, submit in writing draft resolutions relating to issues on the
    agenda of the General Meeting to the Company's registered seat at ul.
    Czerska 8/10, 00-732 Warsaw, for the attention of the Management Board,
    or send them in electronic form to the following email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.



    The
    shareholder_s_ should demonstrate holding the respective number of
    shares as at the date of submitting the request, enclosing a deposit
    certificate_s_ or a certificate of the right to participate in the
    General Meeting; and:


    a_
    in
    respect of shareholders who are individuals - a copy of the
    shareholder's identification document should be enclosed _if the request
    is submitted in electronic form_;


    b_
    in
    respect of shareholders who are legal persons and organizational
    entities without legal personality, who have legal capacity under the
    law - their entitlement to act on behalf of the entity should be
    confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court
    Register or any other relevant register;


    c_
    in
    respect of a notification sent by a proxy - the respective power of
    attorney signed by the shareholder should be enclosed _or an
    uninterrupted sequence of powers of attorney_ and a copy of the
    identification document confirming the identity of the person signing
    the request should be enclosed with the documents specified in points a_
    or b_, and if the proxy is not an individual - an excerpt from the
    relevant register confirming the authorization of the signatory to act
    on behalf of the proxy.



    In
    addition, each shareholder eligible to participate in the General
    Meeting may - during the General Meeting - submit draft resolutions
    pertaining to issues on the agenda of the General Meeting.


    In
    addition, each shareholder eligible to participate in the General
    Meeting may - during the General Meeting - submit draft resolutions
    pertaining to issues on the agenda of the General Meeting, however, due
    to the content of rule no. 4.8. Of the Code of Best Practice for
    Companies Listed on the Warsaw Stock Exchange 2021 to which the Company
    is subject as an issuer of shares listed on the Main Market of the
    Warsaw Stock Exchange, the Management Board of the Company requests the
    shareholders to submit the draft resolutions of the General Meeting to
    the matters included in the agenda of the General Meeting by
    shareholders no later than 3 days before the General Meeting. In the
    case of resolutions other than those of an orderly nature, the submitted
    drafts should contain a justification in order to facilitate voting on
    the resolutions by shareholders participating in the General Meeting
    with due diligence.


    VII.
    Communication
    between the shareholders and the Company


    Shareholders
    may contact the Company using email in the manner specified in this
    announcement.



    The
    shareholders may communicate with Agora S.A. in electronic form using
    the email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.


    A
    Shareholder who uses the option to communicate in electronic form bears
    the risk of such communication. The date of receipt of the documentation
    by the Company's server at the address provided above will be evidence
    of submitting the documentation in electronic form in the period
    required under the law.



    A
    shareholder has to send a certified translation into Polish of any
    documents that have been originally prepared in a language other than
    Polish together with the documents sent by the shareholder in electronic
    form.



    All
    documents sent by a shareholder to the Company and by the Company to a
    shareholder by email should be scanned into the PDF format.



    In
    respect of documentation submitted by shareholders in writing to the
    Company's registered seat at ul. Czerska 8/10, 00-732 Warsaw, the date
    of their receipt by the Company will be deemed to be the date of inflow
    of the documents to the Company.


    VIII.
    Admittance
    to participation in the General Meeting


    Shareholders
    will be admitted to participate in the General Meeting after identifying
    themselves with an identity card, and proxies:


    a_
    if
    the power of attorney is in writing - after presenting:



    i.
    an
    identity card _if the proxy is an individual_ and an original or copy
    _certified as a true copy by a Notary or by another entity authorized to
    certify copies as true copies_ of an excerpt from a register or another
    document confirming the authorization of an individual_s_ to represent
    the proxy at the General Meeting _in respect of a proxy other than an
    individual_; and



    ii.
    the
    original power of attorney granted in writing or a copy certified as a
    true copy by a Notary or by another entity authorized to certify copies
    as true copies;


    b_
    in
    respect of a power of attorney granted in electronic form - after
    presenting: an identity card _if the plenipotentiary is an individual_
    and an original or copy _certified as a true copy by a Notary or by
    another entity authorized to certify copies as true copies_ of an
    excerpt from a register or another document confirming the authorization
    of an individual_s_ to represent the proxy at the General Meeting _in
    respect of a proxy other than an individual_.


    Representatives
    of legal persons or partnerships should additionally present originals
    or copies _certified as true copies by a Notary or by another entity
    authorized to certify copies as true copies_ of current excerpts from
    respective registers listing the persons authorized to represent the
    said entities and originals or copies _certified as true copies by a
    Notary or by another entity authorized to certify copies as true copies_
    confirming the given individual's _individuals'_ authorization to
    represent a shareholder at the General Meeting _e.g. an uninterrupted
    series of powers of attorney_.



    The
    powers of attorney and the remaining required documents confirming a
    shareholder's or a shareholder's representative's eligibility to
    participate in the General Meeting will be added by the Company to the
    minutes register.


    Please
    have your identity card with you on the date of the General Meeting in
    order to be allowed to participate in the General Meeting.


    IX.
    Manner
    of exercising voting rights by proxy


    A
    shareholder may attend the General Meeting and exercise his/her voting
    right in person or by proxy.



    The
    power of attorney to vote shall be issued in writing or in electronic
    form.



    Power
    of attorney forms are published on the Company's website at the address
    www.agora.pl, under the tab "Investor relations"/ "General Meeting of
    Shareholders".



    Shareholders
    shall send information on granting powers of attorney in electronic form
    to the Company to the email address: walne_zgromadzenie@agora.pl
    no later than two business days before the date of the General Meeting
    _i.e. by March 26, 2025, 4 p.m._. A scan of the proxy form shall be
    enclosed with the information on granting proxy rights in electronic
    form, as well as:


    a_
    in
    respect of shareholders who are individuals - a copy of the
    shareholder's identification document;


    b_
    in
    respect of shareholders who are legal persons or partnerships - a
    confirmation of the authorization to act on behalf of that legal person
    or partnership in the form of a copy of the current excerpt from the
    relevant register or another document confirming the authorization of
    the individual_s_ to represent the shareholder at the General Meeting
    _e.g. an uninterrupted sequence of powers of attorney_.


    In
    respect of granting further powers of attorney, the proxy holder should
    present an uninterrupted sequence of powers of attorney accompanied by
    documents confirming the authorization of the proxy to act on behalf of
    the previous proxies.



    Agora
    S.A. will take appropriate measures to identify the shareholder and
    his/her proxy in order to verify the validity of the power of attorney
    granted in electronic form. The verification will consist in particular
    of a request for feedback by phone or email addressed to the shareholder
    or proxy to confirm the granting of the power of attorney and its scope.
    The Company wishes to emphasize that in such case failing to answer the
    questions asked during the verification shall be considered as lack of
    the possibility of verification of the granted power of attorney and
    shall constitute the basis for refusing to allow the proxy
    to participate in the General Meeting.



    The
    rules described above concerning the manner of granting a power of
    attorney shall also apply to cancelling a power of attorney granted in
    electronic form.


    X.
    Possibility
    of attendance and the manner of commenting during the General Meeting
    using means of electronic communication


    The
    principles, and terms and conditions for participating in the General
    Meeting using means of electronic of communication are specified in the
    appendix to this announcement. Shareholders will have the possibility of
    commenting by sending text messages.


    XI.
    Manner
    of exercising voting rights using mail or electronic means of
    communication


    The
    Company does not stipulate exercising voting rights by mail.


    The
    manner of exercising voting rights using means of electronic
    communication is described in the appendix to this announcement - Rules
    for participating in General Meeting of Agora S.A. by means of
    electronic communication.


    XII.
    Shareholders
    right to ask questions regarding matters included in the agenda of the
    General Meeting


    Shareholders
    participating in the General Meeting have right to ask questions
    regarding
    matters included in
    the agenda of the General Meeting and participate in the discussion in
    accordance with the rules defined in the Rules
    for participating in General Meeting, available on the website of the
    Company.


    XIII.
    Access
    to documentation


    Persons
    entitled to participate in the General Meeting may obtain the full text
    of the documentation to be presented at the General Meeting and draft
    resolutions at the Company's registered seat at Czerska 8/10, 00-732
    Warsaw, in the Office of the Management Board of the Company from the
    date of this announcement until March 27, 2025, between 9 a.m. and 5
    p.m., or on the Company's website at the address: www.agora.pl,
    under the tab "Investor relations"/ "General Meeting of Shareholders".



    The
    Company will make available all information related to the General
    Meeting on the Company's website at the address www.agora.pl under the
    tab "Investor relations"/ "General Meeting of Shareholders".


    XIV.
    Additional
    information



    This
    announcement includes the information stipulated in the provisions of
    the Commercial Companies Code. The content of the announcement is
    without prejudice to specific regulations which may restrict
    shareholders from exercising their rights.


    To
    open the General Meeting on time, registration of the shareholders will
    take place 45 minutes before the opening of the General Meeting.


    The
    principles of convening and holding the General Meeting, appended to
    this announcement, specify in detail the rules of participation of the
    shareholders in the General Meeting using means of electronic
    communication.


    Attached
    hereto, the Company provides the draft resolutions to be voted at the
    General Meeting.

    Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


    AGORA SA
    _pełna nazwa emitenta_
    AGORA Media _med_
    _skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
    00-732 Warszawa
    _kod pocztowy_ _miejscowość_
    Czerska 8/10
    _ulica_ _numer_
    022 555 60 17 022 840 00 67
    _telefon_ _fax_
    investor@agora.pl www.agora.pl
    _e-mail_ _www_
    526-03-05-644 011559486
    _NIP_ _REGON_

    Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


    PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
    Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
    2025-02-28 Bartosz Hojka Prezes Zarządu
    2025-02-28 Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu


    Identyfikator raportu ds6x0hpt41
    Nazwa raportu RB-W
    Symbol raportu RB-W
    Nazwa emitenta AGORA SA
    Symbol Emitenta AGORA
    Tytul Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad
    Sektor Media (med)
    Kod 00-732
    Miasto Warszawa
    Ulica Czerska
    Nr 8/10
    Tel. 022 555 60 17
    Fax 022 840 00 67
    e-mail investor@agora.pl
    NIP 526-03-05-644
    REGON 011559486
    Data sporzadzenia 2025-02-28
    Rok biezacy 2025
    Numer 3
    adres www www.agora.pl
    Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2025 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.