2. Companies
  3. ESPI/EBI Company reports

ESPI/EBI reports

Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA (PLPEKAO00016)

21-03-2025 17:59:15 | Current | ESPI | 14/2025
oRB: Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą

 PAP
Data: 2025-03-21
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 14 / 2025
Data sporządzenia: 2025-03-21
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO S.A.
Temat
Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843, REGON 000010205, NIP 5260006841, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 262.470.034,00 PLN _"Bank"_, działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych _"KSH"_, w zw. z art. 402_1_ § 1 KSH, zawiadamia akcjonariuszy po raz pierwszy o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027441, REGON 011183360, NIP 5271028697 _"Spółka Dzielona" lub "PBH"_, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank _"Podział PBH"_.

Podział PBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez:

1. przeniesienie na Bank części majątku _aktywów i pasywów_ PBH oraz praw i obowiązków PBH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kategorie kredytów:
_a_ kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty udzielone osobie fizycznej przez PBH, które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez PBH umowy kredytowej były ewidencjonowane przez PBH jako kredyty w innej walucie niż PLN;
_b_ kredyt udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN;
_c_ kredyt udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN,
w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: _i_ występuje zadłużenie, _ii_ kredyt został umorzony w całości lub części _tj. w odniesieniu do kredytu doszło do zawarcia ugód lub innych porozumień między Klientem a PBH, przewidujących zwolnienie Klienta z długu, w zakresie części lub całości kapitału, odsetek lub kosztów_, _iii_ kredyt został spłacony lub _iv_ w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub PBH pozostają niezaspokojone roszczenia;
oraz następujące kategorie kredytów spełniające kryteria określone w Załączniku 1 _Tabela 4b_ do planu podziału uzgodnionego przez zarządy Banku i PBH w dniu 21 marca 2025 r. _"Plan Podziału"_:
_d_ kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone osobie fizycznej przez PBH, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości, której ponad 50% powierzchni jest wykorzystywane na cele komercyjne, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,
_e_ kredyt w PLN udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,
_f_ kredyt w PLN udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,
_g_ kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone pierwotnie przez PBH _umowa kredytu podpisana przez PBH_ osobie fizycznej, ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości według stanu na dzień podpisania Planu Podziału,
oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach _a_ - _c_ powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów,
stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów wskazanych powyżej, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania _"Działalność Wydzielana"_, której skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału;

2. pozostawienie w PBH pozostałej części majątku _aktywów i pasywów_ oraz praw i obowiązków PBH _tj. z wyłączeniem Działalności Wydzielanej_, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kredyty:
_a_ kredyty w PLN udzielone przez PBH osobom fizycznym lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych osobom fizycznym, inne niż wskazane w punkcie 1 powyżej;
_b_ kredyty w EUR udzielone przez PBH przedsiębiorcom lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych przedsiębiorcom, w których PBH nie jest jedynym kredytodawcą _kredyty konsorcjalne_;
_c_ kredyty udzielone przez PBH jednostkom samorządu terytorialnego lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego,
oraz prawa i obowiązki wynikające z tych kredytów, a także inne elementy niezbędne do ich obsługi,
stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej, inną niż Działalność Wydzielana, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania _"Działalność Pozostająca"_,
przy czym w skład Działalności Pozostającej, poza kredytami wskazanymi w punkcie 2 powyżej, będą w szczególności wchodziły następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: rzeczowy majątek trwały, systemy informatyczne i inne wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych zabezpieczających, zakupione papiery wartościowe _obligacje skarbowe i obligacje emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego_, zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych oraz obligacji, zobowiązania z tytułu otrzymanego finansowania, rozrachunki z klientami, rozrachunki z pracownikami, rezerwy, inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego, pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.

Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa .

Na podstawie art. 540 § 3_1_ KSH Zarząd Banku informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa
tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku:
1_ Plan Podziału _zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzenie takiego oświadczenia_;
2_ sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3_ sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności PBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
4_ sprawozdania zarządów Banku oraz PBH z dnia 21 marca 2025 r. uzasadniające Podział PBH.

Zarząd Banku ponadto wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału w zakresie poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona na stronie internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z tą opinią zgodnie z art. 540 §3_1_ KSH. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie przekazana w drodze raportu bieżącego jako uzupełnienie niniejszego zawiadomienia.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, Zarząd Banku poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402_1_ § 1 KSH i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_






UNOFFICIAL TRANSLATION21.03.2025 - Report 14/2025: First
notification of planned demerger of Pekao Bank Hipoteczny Spółka
Akcyjna, with Bank Pekao Spółka Akcyjna as the acquiring companyManagement
Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with its registered
office in Warsaw, address: 1 Żubra Street, 01-066 Warsaw, entered in the
Register of Entrepreneurs kept by the District Court for the Capital
City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court
Register, under KRS No. 0000014843, REGON No. 000010205, NIP No.
5260006841, with a fully paid-up share capital of PLN 262,470,034.00
_the "Bank"_, acting pursuant to Article 539 § 1 and 2 and
Article 540 of the Act of 15 September 2000 - Code of Commercial
Partnerships and Companies _"CCC"_, in conjunction with Article 402_1_ §
1 of the CCC, notifies the shareholders for the first time of the
planned demerger of Pekao Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna with its
registered office in Warsaw, address: 10A Skierniewicka Street, 01-230
Warsaw, entered in the Register of Entrepreneurs kept by the District
Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division
of the National Court Register, under KRS No. 0000027441, REGON No.
011183360, NIP No. 5271028697 _"Divided Company" or "PBH"_,
by transferring a part of the assets of the Divided Company to the Bank
_"PBH Demerger"_.The PBH Demerger will be
carried out pursuant to Article 529 § 1_4_ of the CCC, i.e. by means of:1.
the transfer to the Bank of part of PBH's assets _assets and
liabilities_ and PBH's rights and obligations in the form of an
organised part of PBH's business, including, in particular, the
following categories of loans:_a_ mortgage loan,
construction-mortgage loan and other loans granted by PBH to a natural
person which, at any time after the signing of the loan agreement by
PBH, were recorded by PBH as a loan in a currency other than PLN;_b_
a loan granted by PBH to an entrepreneur or civil partnership which, at
any time after the signing of the loan agreement by PBH, were recorded
by PBH as a loan in a currency other than PLN;_c_ a loan granted
exclusively by PBH as the sole lender to a legal person or partnership
which, at any time after the signing of the loan agreement by PBH, were
recorded by PBH as a loan in a currency other than PLN,in respect of
which any of the following criteria are met: _i_ there is any
outstanding indebtedness, _ii_ the loan has been redeemed in whole or in
part, _iii_ the loan has been repaid, or _iv_ a court judgment has been
issued inrelation to the loan declaring the loan agreement
invalid, but there are outstanding claims on the part of the borrower or
PBH,and the following categories of loans that meet the criteria set
out in Appendix 1 _Table 4b_ of to the demerger plan agreed upon by the
Management Boards of the Bank and PBH on 21 March 2025 _the "Demerger
Plan"_:_d_ mortgage, construction-mortgage and other loans
denominated in PLN granted by PBH to a natural persons, secured by a
mortgage on a property with more than 50% of its area used for
commercial purposes, with respect to which the debt remains outstanding,_e_
a loan denominated in PLN granted by PBH to an entrepreneur or a civil
partnership with respect to which the debt remains outstanding,_f_ a
loan denominated in PLN granted exclusively by PBH as the sole lender to
a legal person or partnership with respect to which the debt remains
outstanding,_g_ a mortgage loan, a construction-mortgage loan and
other loans denominated in PLN originally granted by PBH _loan agreement
signed by PBH_ to a natural person, with an identified value impairment
premise as at the date of signing the Demerger Plan,and the rights
and obligations arising from the loans indicated above, as well as the
rights and obligations arising from the invalidation of the loans
indicated in _a_-_c_ above, and other elements related to the servicing
of these loans,constituting an organisationally and financially
separate set of tangible and intangible assets, including liabilities,
within the existing PBH business for the performance of tasks related to
the loan servicing business indicated above, which could at the same
time constitute a separate enterprise independently performing these
tasks _the "Demerged Business"_, the composition of which is set out in
Appendix 1 to the Demerger Plan;2. leaving the remaining assets
_assets and liabilities_ and rights and obligations of PBH _i.e.
excluding the Demerged Business_ with PBH, in the form of an organised
part of PBH's business, including, in particular, the following loans:_a_
loans denominated in PLN granted by PBH to natural persons or
receivables acquired by PBH from the Bank on account of loans granted to
natural persons, other than those indicated in point 1 above;_b_
loans denominated in EUR granted by PBH to entrepreneurs or receivables
acquired by PBH from the Bank on account of loans granted to
entrepreneurs where PBH is not the sole lender _syndicated loans_;_c_
loans granted by PBH to local authorities or receivables acquired by PBH
from the Bank in respect of loans granted to local authorities,and
the rights and obligations arising from these loans, as well as other
elements necessary for the servicing thereof,constituting an
organisationally and financially separate set of tangible and intangible
assets, including liabilities, within the existing PBH business,
intended for the performance of tasks related to the business of the
Divided Company, other than the Demerged Business, which at the same
time may constitute a separate enterprise performing these tasks
independently _the "Remaining Business"_,whereby the
Remaining Business, in addition to the loans indicated point 2 above,
will include, in particular, the following assets for the performance of
the Remaining Business: property, plant and equipment, IT systems and
other intangible assets, cash, hedging derivative assets and
liabilities, acquired securities _government bonds and bonds issued by
local authorities_, liabilities from the issue of covered bonds and
bonds, liabilities from financing received, settlements with clients,
settlements with employees, provisions, other assets and liabilities,
including deferred tax and current tax, employees necessary to perform
the tasks of the Remaining Business and the rights and obligations under
contracts relating to the Remaining Business.Pursuant to Article
550 of the CCC, due to the fact that the Bank is the sole shareholder of
the Divided Company, no increase in the Bank's share capital is
envisaged in connection with the acquisition by the Bank of part of the
Divided Company's assets. Therefore, the Bank will not issue shares in
exchange for the acquired assets of the Divided Company.The
Demerger Plan was announced pursuant to Article 535 § 3 of the CCC by
publishing on the Bank's website under the tab "Demerger of Pekao Bank
Hipoteczny S.A." at:
https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-documents/demerger-of-pekao-bank-hipoteczny-sa
.Pursuant to Article 540 § 3_1_ of the CCC, the Management Board
of the Bank announces that until the closing date of the General Meeting
of the Bank, the agenda of which will include the adoption of a
resolution on the PBH Demerger, the shareholders may familiarise
themselves with the following information via the Bank's website under
the tab "Demerger of Pekao Bank Hipoteczny S.A." at:
https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-documents/demerger-of-pekao-bank-hipoteczny-sa,
i.e. the shareholders are made available in an electronic, printable
version:1_ Demerger Plan _which also includes the information and
documents referred to in Article 534 § 2 of the CCC, except for the
statement referred to in Article 534 § 2_4_ of the CCC with respect to
the Bank, in relation to which no such statement is required_;2_ the
financial statements of the Bank and management reports on the Bank's
activities for the last three financial years, together with audit
reports;3_ financial statements of PBH and management reports on the
PBH's activities for the last three financial years, together with audit
reports;4_ reports of the Management Boards of the Bank and PBH
dated on 21 March 2025 justifying the PBH Demerger.The
Management Board of the Bank further explains that the expert's opinion
on the examination of the Demerger Plan in terms of correctness and
fairness, as referred to in Article 537 § 1 of the CCC, will be made
available on the Bank's website under the tab "Demerger of Pekao Bank
Hipoteczny S.A." at:
https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-documents/demerger-of-pekao-bank-hipoteczny-sa
immediately after it is prepared by an expert appointed by the competent
registry court, in order to allow shareholders to review this opinion in
accordance with Article 540 §3_1_ of the CCC. Information on the
possibility of becoming acquainted with the expert's opinion will be
provided by means of a current report as a supplement to this notice.The
Management Board of the Bank hereby informs that the date of the General
Meeting of the Bank, during which a resolution regarding the PBH
Demerger will be considered, shall be announced in a separate current
report issued in accordance with applicable legal regulations.Legal
basis: Article 539 § 1 and 2 and Article 540 in connection with Article
402_1_ § 1 of the CCC and Article 56_1__2__a_ of the Act of 29 July 2005
on public offerings and conditions for the introduction of financial
instruments into the organised trading system and on public companies.

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
BANK PEKAO S.A. Banki _ban_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
01-066 WARSZAWA
_kod pocztowy_ _miejscowość_
ŻUBRA 1
_ulica_ _numer_
656 00 00 0000014843
_telefon_ _fax_
bri@pekao.com.pl
_e-mail_ _www_
526-000-68-41 000010205
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-03-21 Dagrmara Wojnar Wiceprezes Zarządu Banku
2025-03-21 Marcin Gadomski Wiceprezes Zarządu Banku


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta BANK PEKAO S.A.
Tytul Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą
Sektor Banki (ban)
Kod 01-066
Miasto WARSZAWA
Ulica ŻUBRA
Nr 1
Tel. 656 00 00
Fax 0000014843
e-mail bri@pekao.com.pl
NIP 526-000-68-41
REGON 000010205
Data sporzadzenia 2025-03-21
Rok biezacy 2025
Numer 14
adres www
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2025 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.