| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
32 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-06-26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PZU SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej _"PZU"_, w nawiązaniu do raportu
bieżącego z dnia 2 czerwca 2025 r. nr 22 dotyczącego zawarcia z Bankiem Polska Kasa
Opieki S.A. _"Bank" dalej łącznie z PZU jako "Strony"_ memorandum o współpracy dotyczącego
reorganizacji grupy kapitałowej PZU i Banku przez stworzenie konglomeratu finansowego,
którego podmiotem wiodącym oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla będzie Bank
_"Memorandum"_, informuje, że w dniu 26 czerwca 2025 r. Strony podpisały dokument
wstępnie ustalający zasady współpracy Stron _"Term Sheet"_ powołujący wspólny projekt
_"Projekt"_ służący przygotowaniu i przeprowadzeniu, przy założeniu odpowiednich zmian
legislacyjnych, transakcji _"Potencjalna Transakcja"_ w następujących dwóch krokach:
_i_ podział PZU prowadzący do wyodrębnienia działalności operacyjnej PZU _w tym działalności
ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej_ do spółki w 100% zależnej od spółki holdingowej
PZU, a następnie _ii_ połączenie PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką
przejmującą.
Podpisanie Term Sheet zapoczątkowuje współpracę Stron przy przygotowaniu Potencjalnej
Transakcji. Jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników niezależnych
od Stron, w tym wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych umożliwiających
przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w sposób przewidziany w Term Sheet, uzgodnienia
i zawarcia przez Strony stosownej dokumentacji transakcyjnej _w terminie do 120 dni
od dnia wejścia w życie wspomnianych wyżej zmian legislacyjnych_, uzyskania zgód Rady
Ministrów oraz szeregu zgód regulacyjnych _w szczególności zgód Komisji Nadzoru Finansowego_
oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń
PZU i Banku.
Zgodnie z ustaleniami poczynionymi w Term Sheet, Strony powołają wspólny Komitet Sterujący
_w skład którego wejdą Prezesi PZU oraz Banku_ oraz wspólne grupy robocze, które wspólnie
będą realizowały prace zmierzające do realizacji Potencjalnej Transakcji. PZU podjął
i prowadzić będzie działania zmierzające do przeprowadzenia podziału spółki w celu
rozdzielenia działalności holdingowej i operacyjnej. Daty kluczowych kamieni milowych
Projektu zostaną określone przez Komitet Sterujący.
Strony, w ramach uzgodnień dokumentacji transakcyjnej, określą, w szczególności, zasady
ustalania parytetu wymiany akcji PZU na akcje Banku, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom
PZU w procesie połączenia tych spółek. Parytet zostanie rekomendowany akcjonariuszom
Stron, w zgodzie z przepisami prawa i dobrymi praktykami dotyczącymi transakcji między
podmiotami powiązanymi, kierując się interesem wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych każdej ze Stron _wyceny PZU oraz Banku w związku z Potencjalną Transakcją
zostaną dokonane przez renomowane podmioty wybrane odpowiednio przez PZU i Bank_.
Term Sheet potwierdza, że intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji
do 30 czerwca 2026 r. Term Sheet przestanie obowiązywać w szczególności, jeżeli prace
nad zmianami legislacyjnymi umożliwiającymi przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji
w kształcie określonym w Term Sheet, nie będą zaawansowane w sposób określony przez
Strony do końca 2025 r. lub jeżeli publikacja takich zmian legislacyjnych nie nastąpi
do końca lutego 2026 r. a ich wejście w życie nie nastąpi do 31 marca 2026 r. Prace
nad podziałem PZU oraz wspomnianym wyżej połączeniem będą prowadzone możliwie równolegle,
przy czym przeprowadzenie połączenia nie nastąpi bez uprzedniego przeprowadzenia podziału
PZU. Z kolei, ewentualne przeszkody dotyczące możliwości przeprowadzenia połączenia
PZU i Banku nie będą wpływały na realizację przez PZU podziału, którego przeprowadzenie
do końca 2026 roku PZU uznaje za pożądane z uwagi na skutki dla Grupy PZU wejścia
w życie zmian Dyrektywy Solvency II, począwszy od stycznia 2027 r.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna
|
|
|
RB: Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao
