| |
Zarząd NEUCA S.A. w Toruniu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział
Gospodarczy KRS, pod numerem 0000049872, działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz
§ 15 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 26 maja 2026r. _wtorek_, na godz. 100,
w siedzibie Spółki przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy NEUCA S.A.
Porządek obrad
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej Neuca w 2025r.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności w 2025r.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Spółki za 2025r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyniku finansowego za rok 2025, ustalenia dnia dywidendy
i dnia wypłaty dywidendy.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2025r.
11. Zmiana uchwały nr 7 ZWZA z 16 maja 2024 roku w sprawie podziału wyniku 2023 roku.
12. Zmiana uchwały nr 7 ZWZA z 17 czerwca 2025 roku w sprawie podziału wyniku 2024
roku.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w 2025r.
14. Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii N.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA SA.
16. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu
Motywacyjnego za rok obrotowy 2025.
17. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia utraty uprawnień z programu motywacyjnego.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
20.Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie
i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również
o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
21. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi
Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich
jako akcjonariuszy Spółki.
Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza
umieszczonego pod adresem:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie#dokumenty
który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres
marcin.gajewski@neuca.pl a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby
Spółki.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza
lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zgłoszenie może zostać wystosowane na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą
formularza umieszczonego pod adresem:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie#dokumenty
który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres
marcin.gajewski@neuca.pl a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby
Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić
wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na firmowej stronie internetowej.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku
papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu
lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych
pod adresem:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie#dokumenty
który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres
marcin.gajewski@neuca.pl a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby
Spółki. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno
zostać doręczone Spółce najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na
Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu,
członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik
Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi
okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.
Pełnomocnik o którym mowa w tym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza na formularzu sporządzonym według wzoru umieszczonego pod adresem
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie#dokumenty
który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres
marcin.gajewski@neuca.pl a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby
Spółki.
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać
doręczone Spółce najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia.
Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób
weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi po wypełnieniu,
podpisaniu i wysłaniu pocztą elektroniczną na adres marcin.gajewski@neuca.pl stosownych
formularzy umieszczonych pod adresem:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie#dokumenty
Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona
poprzez:
- sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach
pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
- sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją
zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
- stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób
prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.
W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych
pełnomocnictw.
Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu
prawa głosu
A. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej
Zgodnie z art. 4065 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2023 r. o zmianie
ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem
i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
oraz niektórych innych ustaw, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych _dalej KDPW_, a umożliwiającej śledzenie obrad, przy czym każdy z akcjonariuszy,
który chce skorzystać z możliwości uczestnictwa w ten sposób, jest zobowiązany zarejestrować
się _założyć konto_ w panelu platformy dostępnym na stronie internetowej KDPW, stosownie
do instrukcji umieszczonych na stronie https://mojeglosowanie.pl/evotinglogin/helpinvestor.html,
oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres marcin.gajewski@neuca.pl,
lub poprzez oznaczenie się jako akcjonariusz lub pełnomocnik bezpośrednio za pośrednictwem
platformy "e-Voting".
B. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej
Zgodnie z art. 4065 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2023 r. o zmianie
ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem
i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
oraz niektórych innych ustaw, akcjonariusz może wypowiadać się na Walnym Zgromadzeniu
za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez KDPW oraz dedykowanego adresu
URL do transmisji online, a umożliwiającej komunikację ze Spółką w czasie rzeczywistym,
przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestniczenia
w ten sposób jest zobowiązany zarejestrować się _założyć konto_ na stronie internetowej
platformy KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres
marcin.gajewski@neuca.pl
C. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej
Zgodnie z art. 4065 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2023 r. o zmianie
ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem
i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
oraz niektórych innych ustaw, wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniu może odbyć się
za pośrednictwem platformy "e-Voting" udostępnionej przez KDPW, przy czym każdy z
akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości zdalnego głosowania jest zobowiązany
zarejestrować się _założyć konto_ na stronie internetowej platformy na stronie internetowej
KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres marcin.gajewski@neuca.pl
Spółka udostępnia na stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie
prawa głosu przez pełnomocnika, jeśli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek
zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów
lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki. Jest on dostępny pod poniższym
adresem internetowym:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie#dokumenty Prawo akcjonariusza do zadawania
pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia,
zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji
dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem
obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić
szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu
może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie
internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i
udzielanie im odpowiedzi, to jest https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie sekcja
aktualne WZA
Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli
przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później
niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie
informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na
piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na
piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane
najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw
do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia
informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia,
na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek
do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym
Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 maja 2026 r. _"Dzień
Rejestracji"_Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. mają osoby, które:
a_ były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
b_ w przypadku akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
- zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 29 kwietnia 2026r. i nie później niż w dniu
11 maja 2026r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W
celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29
kwietnia 2026r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 11 maja 2026r. podmiotowi
prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka
ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący
depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych
nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów
przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona
w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj.
w dniach 21 - 25 maja 2026r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty
elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia
Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie
oraz
https://inwestor.neuca.pl/lad-korporacyjny#dokumenty-spolki
Projekty uchwał są dostępne na stronie:
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad
przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na firmowej stronie internetowej
Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie
https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie
oraz
https://inwestor.neuca.pl/lad-korporacyjny#dokumenty-spolki Informacja o transmisji
obrad w czasie rzeczywistym
Obrady Zgromadzenia będą transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja
obrad będzie dostępna na stronie internetowej pod adresem:
https://teams.microsoft.com/meet/384404115476661?p=Nlm3DZfWOjhdutL49c Identyfikator
spotkania: 384 404 115 476 661 Kod dostępu: i5su6iW7
lub połączenie telefoniczne _tylko dźwięk_
+48 22 295 34 47 Identyfikator telekonferencji: 273 737 5#
Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym
wymagania techniczne, których warunki zostały opublikowane na stronie https://inwestor.neuca.pl/walne-zgromadzenie
|
|
RB-W: Zwołanie ZWZA
