| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
54 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-08-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
GRUPA VIRTUS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju
polskiego sektora hutniczego i obronnego
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Grupa Virtus S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka", "Virtus"_ informuje,
że w dniu 17 sierpnia 2026 roku Emitent zawarł z Polska Grupa Hutnicza S.A. _"PGH"_,
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. _"NPGM"_, Andoria sp. z o.o. _"Andoria"_, Huta
Małapanew sp. z o.o. _"Huta Małapanew"_, Supra Investments S.A. _"Supra Investments"_
oraz Janem Szlązakiem, umowę inwestycyjną _"Umowa"_, określającą zasady współpracy
stron w zakresie konsolidacji Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy kapitałowej
PGH oraz rozwoju działalności produkcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb
przemysłu obronnego. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia.
Zawarcie Umowy stanowi realizację postanowień Term Sheet, podpisanego w dniu 22 lipca
2026 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 49/2026.
Celem Umowy jest uregulowanie praw i obowiązków stron w ramach planowanej współpracy,
w tym przejęcie przez PGH wszystkich udziałów w Andorii i Hucie Małapanew w zamian
za akcje PGH, rozwijanie działalności produkcyjnej na rynku hutniczym i w sektorze
obronnym oraz stworzenie podstaw dla współpracy w zakresie pozyskiwania zamówień,
kontraktów i finansowania.
Planowana współpraca obejmuje w szczególności produkcję odlewów staliwnych lub żeliwnych,
ze szczególną koncentracją na odlewach przeznaczonych na potrzeby przemysłu obronnego,
w tym produkcję korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO _odpowiednik bomb
odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do
amunicji kal. 155 mm.
Zgodnie z Umową, współpraca stron zakłada w szczególności:
1. Objęcie przez Virtus akcji PGH w ramach prowadzonej emisji
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia
2026 roku prowadzona jest emisja 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N5 PGH,
oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 2,50 zł za jedną akcję,
o łącznej wartości emisyjnej 17.500.000 zł.
Zgodnie z Umową, Virtus obejmie 800.000 akcji PGH za łączną kwotę 2.000.000 zł.
Pozostała część emisji ma zostać objęta przez NPGM _2.800.000 akcji za kwotę 7.000.000
zł_, oraz inwestorów kwalifikowanych _3.400.000 akcji za kwotę 8.500.000 zł_.
2. Konsolidacja Andorii i Huty Małapanew w ramach PGH
W ramach realizacji celów Umowy PGH zobowiązała się do przeprowadzenia emisji 33.333.333
akcji na okaziciela, obejmowanych po cenie emisyjnej 3,00 zł za każdą akcję, w zamian
za wkłady niepieniężne w postaci udziałów Andorii i Huty Małapanew.
W wyniku realizacji tej części transakcji PGH ma przejąć 100% udziałów Andorii oraz
100% udziałów Huty Małapanew, a udziały te zostaną wniesione do PGH odpowiednio przez
Supra Investments oraz Jana Szlązaka.
Zawarcie umów objęcia akcji oraz umów przeniesienia udziałów ma nastąpić na zasadach
i w terminach określonych w Umowie, przy czym oferta objęcia akcji ma zostać złożona
wspólnikom Andorii i Huty Małapanew w terminie 75 dni od dnia zawarcia Umowy.
3. Zaangażowanie Virtus w finansowanie i rozwój przedsięwzięcia
Zgodnie z Umową, rola Virtus w realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmuje w szczególności
podejmowanie działań związanych z pozyskiwaniem finansowania oraz wsparciem w zakresie
pozyskiwania partnerów biznesowych, klientów, odbiorców, zamówień i kontraktów.
Virtus zadeklarował zainteresowanie i zobowiązał się do podejmowania działań w zakresie:
- pozyskiwania partnerów, klientów, odbiorców, zamówień i kontraktów na rzecz PGH
oraz spółek jej grupy kapitałowej;
- prowadzenia działań rozpoznawczych, przygotowania i obsługi kontaktów oraz wsparcia
procesów ofertowych;
- pozyskiwania kapitału i finansowania na potrzeby PGH, Andorii i Huty Małapanew,
w tym finansowania obrotowego, faktoringu wierzytelności, gwarancji kontraktowych
oraz finansowania pomostowego udzielanego pod pozyskane zamówienia;
- koordynacji relacji z instytucjami finansującymi, instytucjami publicznymi oraz
organizacjami branżowymi w zakresie dotyczącym działalności PGH i spółek z jej grupy
kapitałowej.
4. Rozwój działalności produkcyjnej i handlowej
Strony zobowiązały się do podejmowania działań niezbędnych do rozwijania działalności
produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, zarówno w zakresie produkcji cywilnej, jak
i wojskowej.
5. Przeznaczenie środków pozyskanych przez PGH
PGH zobowiązała się do wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii
N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii i Hucie Małapanew, w tym w szczególności,
ale nie wyłącznie, produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO _odpowiednik
bomb odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych
do amunicji kal. 155 mm.
6. Docelowy udział Virtus w kapitale PGH
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w wyniku emisji akcji N5,
emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia
10 sierpnia 2026 roku, oraz emisji akcji obejmowanych w zamian za udziały Andorii
i Huty Małapanew, kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji.
Przy założeniu objęcia wszystkich wskazanych w Umowie akcji, Virtus będzie posiadać
800.000 akcji PGH, reprezentujących około 1,66% kapitału zakładowego PGH oraz około
1,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
7. Uprawnienie Virtus w zakresie ładu korporacyjnego PGH
W ramach uzgodnionych zasad ładu korporacyjnego PGH, Virtus będzie uprawniony do powoływania
i odwoływania jednego członka Zarządu PGH.
8. Warunki realizacji transakcji aportowej
Umowa przewiduje, że PGH nie będzie zobowiązana do zawarcia umów przeniesienia udziałów
Andorii lub Huty Małapanew w przypadku wystąpienia określonych negatywnych zdarzeń,
w szczególności istotnego pogorszenia sytuacji prawnej lub faktycznej tych spółek,
istotnego wzrostu ich zadłużenia, braku wymaganych zgód, a także wystąpienia istotnej
negatywnej zmiany w ich sytuacji finansowej, prawnej, majątkowej lub operacyjnej,
w tym wypowiedzenia kluczowych kontraktów lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego
o istotnej wartości.
Ponadto postanowienia Umowy dotyczące emisji akcji PGH obejmowanych w zamian za wkłady
niepieniężne wejdą w życie pod warunkiem otrzymania przez PGH, do dnia 31 sierpnia
2026 roku, wycen wartości godziwej udziałów Andorii i Huty Małapanew wynoszących łącznie
nie mniej niż 99.999.999 zł, sporządzonych na dzień 31 marca 2026 roku lub późniejszy,
wraz z pozytywnymi opiniami biegłego rewidenta.
9. Przeniesienie notowań akcji PGH na rynek regulowany
Strony uzgodniły podjęcie przez PGH wszelkich niezbędnych czynności w celu dopuszczenia
i wprowadzenia akcji PGH do obrotu na rynku regulowanym _rynku podstawowym_ prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Strony dopuściły również możliwość przeprowadzenia przy okazji procesu przeniesienia
notowań, kolejnej emisji akcji PGH, z której środki miałyby zostać przeznaczone na
rozwój działalności Andorii i Huty Małapanew.
10. Znaczenie Umowy dla Emitenta
W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy stanowi istotny etap realizacji strategii
rozwoju Virtus, poprzez zaangażowanie kapitałowe w PGH oraz udział w przedsięwzięciu
mającym na celu konsolidację aktywów hutniczych i odlewniczych oraz rozwój działalności
produkcyjnej, w szczególności w sektorze obronnym.
Zaangażowanie Virtus w projekt obejmuje zarówno uczestnictwo kapitałowe w PGH, jak
również aktywną rolę w zakresie pozyskiwania finansowania, partnerów biznesowych,
klientów, zamówień i kontraktów oraz budowania relacji z instytucjami finansującymi,
publicznymi i branżowymi.
Zawarcie i realizacja Umowy może mieć istotny wpływ na przyszłą działalność Emitenta,
w szczególności w zakresie jego zaangażowania kapitałowego w PGH, udziału w rozwoju
projektu oraz realizacji uzgodnionych zadań związanych z pozyskiwaniem finansowania
i kontraktów.
Emitent uznaje powyższą informację za istotną ze względu na jej potencjalny wpływ
na dalszy rozwój działalności Emitenta, zakres jego zaangażowania w projekt oraz możliwość
budowania nowych źródeł przychodów i relacji biznesowych w obszarze przemysłowym i
obronnym.
|
|
|
RB: Zawarcie istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju
polskiego sektora hutniczego i obronnego
