Pytania dotyczące rozdziału I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Dobre praktyki nie precyzują wymagań odnośnie do tłumaczenia na język angielski, zwłaszcza zaś nie wymagają tłumaczenia przysięgłego. O tym, kto będzie dokonywać takich tłumaczeń, decyduje sama spółka. Ważne, by tekst był zrozumiały, poprawny i zgodny z treścią oryginalną. Publikując w szczególności przetłumaczone raporty i dokumenty korporacyjne spółki, sugerujemy opatrzyć je informacją, że wersją oficjalną jest wersja w języku polskim, a wersja przetłumaczona na język angielski została zamieszczona wyłącznie w celach informacyjnych.

Spółka notowana na GPW powinna zapewnić, aby informacje zawarte w angielskiej wersji strony internetowej pojawiały się na tej stronie bez zbędnej zwłoki. Zamieszczanie określonych informacji w języku angielskim z pewnością wymaga czasu niezbędnego do ich przetłumaczenia. Jednakże przy sprawnym zaplanowaniu procesu tłumaczeń i publikacji informacje w obu językach powinny pojawiać się praktycznie w tym samym czasie. Wiele spółek stosuje właśnie taką praktykę, publikując przynajmniej raporty bieżące systemem ESPI jednocześnie w obu językach.

Zasada ta nie wymaga od emitentów, aby dokonywali oni tłumaczenia historycznych informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych. Jednakże przetłumaczenie przynajmniej informacji i wyników finansowych pochodzących z ostatnich okresów będzie stanowić przejaw najwyższej staranności w zapewnianiu inwestorom rzetelnej informacji również w języku angielskim. Należy jednocześnie pamiętać, że zasada ta – w szerszym niż obecnie zakresie podmiotowym – wchodziła również w skład Dobrych praktyk z 2007 r., które przestały obowiązywać z końcem 2015 r.

Z uwagi na istotę uzasadnień, jak również różny charakter, profil działalności, sposób funkcjonowania, strukturę akcjonariatu spółek giełdowych, nie jest możliwe stworzenie katalogu projektów uchwał, które w każdym przypadku powinny zawierać uzasadnienie, a które z kolei takiego uzasadnienia nie wymagają. Kwestie te pozostają do decyzji spółki, która powinna kierować się interesem inwestorów, tak by zapewnić im informacje pozwalające na podejmowanie świadomych decyzji w trakcie głosowań na WZ. Pomocna w interpretacji, które uchwały WZ powinny być uzasadniane, może być treść zasady IV.Z.9.

W kontekście zasady I.Z.1.16 zamieszczenie na stronie internetowej informacji, że spółka nie planuje transmisji obrad WZ należy uznać za wystarczające.

W przypadku,gdy spółka zamieści na stronie wyjaśnienia w przedmiocie niestosowania polityki różnorodności, zasada ta jest stosowana i spółka nie ma obowiązku publikacji w odniesieniu do tej zasady raportu wymaganego przez § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Należy przy tym mieć na uwadze, że dążąc do zapewnienia wyjaśnień jak najlepszej jakości, w rocznym sprawozdaniu na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego spółka powinna zawrzeć informację, że nie posiada polityki różnorodności, wskazując jednocześnie przyczyny takiego stanu rzeczy.

Zmodyfikowany system EBI, na podstawie informacji wprowadzanych przez użytkownika w ramach wypełniania obowiązków informacyjnych wynikających z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy umożliwi wygenerowanie informacji, która zgodnie z zasadą I.Z.1.13 podlega publikacji na stronie internetowej spółki.

Spółka, która stosuje zasadę I.Z.1.13, powinna od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk zamieszczać na swojej stronie internetowej aktualną informację na temat stosowania zarówno zasad szczegółowych, jak i rekomendacji.

Informacja ta powinna być na stałe zamieszczona na stronie internetowej spółki w wydzielonym miejscu. Spółka powinna na bieżąco zapewniać aktualność tej informacji, która nie jest informacją historyczną ex post ani deklaracją ex ante, lecz ma odzwierciedlać aktualny stan stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych praktykach 2016.

Reguła ta może być stosowana w praktyce, bez spisania jej w formie procedury.

Informacje zamieszczane przez spółkę na stronie internetowej w styczniu zgodnie z zasadą I.Z.1powinny uwzględniać wszystkie informacje, które są dostępne na ten dzień. W szczególności takimi informacjami są informacje historyczne, m.in. prognozy opublikowane przez spółkę w ciągu ostatnich 5 lat obrotowych.

Zasada dotyczy wyłącznie zamieszczenia na stronie internetowej opublikowanych wcześniej prognoz finansowych. W przypadku spółek, które nie podjęły decyzji o publikowaniu prognoz w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, zasada nie nakłada takiego obowiązku. W takiej sytuacji spółka zaznacza, że zasada ta nie ma zastosowania i do oświadczenia tej treści dodaje stosowny komentarz.

Zwracamy uwagę, że informacje dotyczące opublikowanych prognoz powinny być zamieszczone w wydzielonym miejscu strony internetowej, niezależnie od raportów bieżących publikowanych na stronie internetowej spółki, a informacja powinna obejmować ostatnie 5 lat i zawierać nie tylko same prognozy, lecz także informację o stopniu ich realizacji.

Zalecamy, by dane były zamieszczane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych (kopiowanie i ich dalszą analizę w arkuszach kalkulacyjnych).

Stosowanie tej zasady nie oznacza obowiązku sporządzania tych opracowań. Zamieszczenie we właściwym miejscu na stronie internetowej opracowań wcześniej już przygotowanych i opublikowanych przez spółkę będzie stanowić wypełnienie tej zasady.

Informacje, o których mowa w zasadzie I.Z.1.7, mogą być zamieszczone w formie prezentacji, w wyodrębnionej sekcji. Sposób prezentacji tych informacji, podobnie jak i innych wymienionych w zasadzie I.Z.1, należy do emitenta. Emitent powinien jedynie kierować się głównym celem rozdziału I, a więc dbać o przejrzystość tych informacji, ich zrozumiałość łatwy dostęp dla interesariuszy.

Zasada ta wskazuje dokumenty, jakie spółka giełdowa sporządza na podstawie ustawy o ofercie publicznej. Chodzi tu więc m.in. o memoranda informacyjne, które spółka sporządza i publikuje na podstawie stosownych przepisów tej ustawy.

Zasada nie wymaga publikacji takiego kwestionariusza.

Dobrą praktyką jest, by spółki dokładały starań, aby publikacja raportu okresowego następowała możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Nierzadko późny termin publikacji raportu okresowego nie wynika z tzw. przyczyn obiektywnych (np. spółka wchodzi w skład dużej grupy kapitałowej, w skład grupy wchodzą spółki zagraniczne, biegły rewident w trakcie badania sprawozdania finansowego zgłosił poważne uwagi), lecz jest wynikiem nie najlepszej organizacji procesu przygotowywania raportu, czy wręcz braku świadomości po stronie emitentów, że zbytnie wydłużanie w czasie terminu publikacji raportu okresowego jest odbierane przez inwestorów jako zła praktyka. Im bliżej ostatecznego terminu publikacji raportu okresowego, tym trudniej publikację raportu okresowego ocenić jako dobrą praktykę ze strony emitenta. Nowa rekomendacja I.R.4 zwraca spółkom uwagę na to zagadnienie, na jego znaczenie dla inwestorów oraz na sposób postrzegania przez nich tych emitentów, którzy co prawda z formalnego punktu widzenia wywiązują się z obowiązku publikacyjnego w terminie, jednak w ocenie inwestorów czynią to zdecydowanie zbyt późno. Zmiana podejścia przez spółki, które nie przywiązywały dotąd nadmiernej wagi do umożliwienia inwestorom jak najszybszego zapoznania się z osiągniętymi przez nie wynikami z pewnością korzystnie wpłynęłaby na przejrzystość takich spółek. 

Odnosząc się bezpośrednio do drugiej części pytania, w kontekście powyższego komentarza należy stwierdzić, że publikowanie raportu okresowego pod koniec terminu określonego przepisami rozporządzenia co do zasady nie będzie stanowić realizacji tej rekomendacji – chyba że spółka w wyjaśnieniu wykaże, że był to rzeczywiście możliwie najkrótszy termin publikacji raportu i wynikał on z przyczyn niezależnych od spółki (a nie np. dlatego, że spółka przez przeoczenie zbyt późno dokonała wyboru biegłego rewidenta dokonującego badania rocznego sprawozdania finansowego).

Opis stosowania tej rekomendacji powinien być zamieszczony dopiero w oświadczeniu o stosowaniu Dobrych praktyk publikowanym w raporcie rocznym za 2016 rok, jednakże spółka, która stosuje zasadę I.Z.1.13 powinna już w styczniu 2016 roku odnieść się do tej rekomendacji (przy czym do stwierdzenia z początkiem roku, że spółka stosuje rekomendację, wystarczy przeświadczenie po stronie spółki, że będzie dokładać starań w celu umożliwiania inwestorom regularnych, mających charakter otwarty, bezpośrednich spotkań z zarządem). W opisie stosowania rekomendacji możliwe jest wskazanie faktu i ogólnego sposobu jej stosowania. Rekomendacja nie wymaga publikowania przez spółki terminów spotkań – zwracamy jednak uwagę, że terminy takich spotkań spółka powinna zamieszczać na stronie internetowej zgodnie z zasadą I.Z.1.6.

Istotą tej zasady jest prowadzenie aktywnego dialogu spółki z inwestorami – jak wskazuje ta rekomendacja spółka powinna umożliwić zainteresowanym zadawanie pytań i uzyskiwanie wyjaśnień, co może odbywać się formie otwartych spotkań lub w innej formie wybranej przez spółkę. Wyczerpujące i terminowe udzielanie odpowiedzi na zadawane pytania inwestorów również stanowi ważny element dobrego ładu informacyjnego spółki, jednak ta rekomendacja zachęca emitentów do większej aktywności, to jest do tworzenia okazji, sytuacji, w których inwestorzy będą mieć pewność, że spółka poświęca im wówczas szczególną uwagę. W dobie łatwej komunikacji na odległość nie zawsze muszą to być spotkania „twarzą w twarz.

Dobre Praktyki nie precyzują szczegółowo tej kwestii. Zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi część sprawozdania z działalności, obydwa rozwiązania należy uznać za prawidłowe.

Kwestia ta pozostaje do decyzji spółki. Na sposób przedstawiania polityki sponsoringowej z pewnością mają wpływ skala i specyfika tego rodzaju działalności prowadzonej przez konkretną spółkę. Spółki powinny kierować się przede wszystkim celem tej zasady, jakim jest dostarczenie inwestorom informacji pozwalających dokonać oceny założeń jakimi kieruje się spółka, funkcjonujących mechanizmów i procedur w przedmiocie polityki sponsoringowej oraz informacji na temat wysokości budżetu takiej działalności lub sposobu jego ustalania.