2. Spółki
  3. Raporty Spółek ESPI/EBI

Raporty Spółek ESPI/EBI

Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia akcji spółki Xantus S.A. SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA (PLADVPL00029)

20-04-2011 00:31:43 | Bieżący | ESPI | 3/2011
oRB_ASO: Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia akcji spółki Xantus S.A.

 PAP
Data: 2011-04-20
Firma: GRUPA ADV S.A.
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 3 / 2011
Data sporządzenia: 2011-04-20
Skrócona nazwa emitenta
ADV.PL
Temat
Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia akcji spółki Xantus S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Grupy ADV S.A. informuje, że w dniu 18 kwietnia 2011 r. Grupa ADV _Kupujący_ zawarł umowę inwestycyjną z Agencją Reklamową "Czart" Sp. z o.o. _Sprzedający_ dotyczącą nabycia akcji spółki Xantus S.A. W wyniku zawartej umowy Kupujący nabywa 200.000 akcji spółki Xantus S.A., stanowiących 40% kapitału i głosów za łączną cenę 1.500.000 zł _7,5 zł za jedną akcję_, z tego 1.000.000 zł płatne do 20.04.2011 r., a 500.000 zł płatne do 31.12.2011 r. Ponadto Sprzedający zobowiązał się do wyemitowania 100.000 akcji spółki Xantus S.A., które zostaną objęte przez Kupującego po cenie emisyjnej 15,00 zł za jedną akcję _łącznie za kwotę 1.500.000 zł_, z czego 1.000.000 zł płatne w terminie 7 dni od objęcia akcji, 500.000 zł płatne do 31.12.2011 r. Po podwyższeniu kapitału udział Kupującego zwiększy się do 50% w kapitale spółki Xantus S.A. Strony umowy postanowiły, że każdej z nich przysługuje prawo pierwokupu akcji spółki Xantus S.A. przez okres 10 lat od daty zawarcia umowy. Strony umowy postanowiły o powołaniu pana Konrada Pankiewicza _Wiceprezes Zarządu Grupy ADV_ na członka zarządu spółki Xantus od 20.04.2011 r.
Sprzedający zobowiązuje się zapłacić Kupującemu karę umowną w wysokości 1.000.000 zł. w wypadku, gdy do 30 dni po podpisaniu umowy Sprzedający nie złoży oświadczeń woli potrzebnych do przeprowadzenia przez Xantus nowej emisji 100.000 akcji i zaoferowania ich Kupującemu.
Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającemu karę umowną w wysokości 1.000.000 zł. w wypadku, gdy w ciągu 30 dni od zaoferowania przez spółkę Xantus kupującemu do objęcia akcji Kupujący ich nie obejmie.
Studio Xantus specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych _VFX_ oraz rozwiązaniach typu motion design. Xantus oferuje także wykorzystanie unikalnych technologii informatycznych w reklamie, zaawansowanych projektach multimedialnych i produkcjach filmowych. Sztandarową produkcją studia Xantus jest serial animowany "Włatcy móch". W studiu powstały także efekty specjalne do takich produkcji, jak: "Dublerzy", "Samotność w sieci", a także seriali "Usta Usta", "Naznaczony" czy "Ranczo".

Xantus S.A. posiada 2 spółki zależne CMI Sp. z o.o. _regon: 021454609, nip: 8943015545, krs: 0000376918, adres: 53-609 Wrocław, ul. Fabryczna 19_ oraz Ofens Sp. z o.o. _regon: 020744890, nip: 8942946224, krs: 0000305388, adres: 53-609 Wrocław, ul. Fabryczna 19_.

Kapitał zakładowy spółki CMI Sp. z o.o. wynosi 100.000 PLN _kapitał wpłacony: 25.000 PLN_. Spółka Xantus S.A. posiada 50% udziałów w spółce CMI Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki Ofens Sp. z o.o. wynosi 55.500 PLN _kapitał wpłacony: 55.500 PLN_. Spółka Xantus S.A. posiada 67,57% udziałów w spółce Ofens Sp. z o.o.

Akwizycja studia 3D Xantus przez Grupę ADV ma na celu rozwój portfela usług oferowanych przez Grupę oraz umacnianie jej pozycji w obszarze nowych technologii oraz zintegrowanej komunikacji cyfrowej.
Umowa została sfinansowana ze środków pochodzących z emisji obligacji.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym nie zachodzą żadne powiązania.

Kryterium uznania nabywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


ADV.PL S.A.
_pełna nazwa emitenta_
ADV.PL
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
81-383 Gdynia
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Wojska Polskiego 19
_ulica_ _numer_
_telefon_ _fax_
_e-mail_ _www_
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2011-04-20 Kamila Karpinska członek zarządu


Identyfikator raportu g3rnkvrut1
Nazwa raportu RB_ASO
Symbol raportu RB_ASO
Nazwa emitenta GRUPA ADV S.A.
Symbol Emitenta ADV.PL
Tytul Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia akcji spółki Xantus S.A.
Sektor
Kod 81-368
Miasto Gdynia
Ulica Świętojańska
Nr 9/4
Tel. 58 669 52 62
Fax 58 669 52 60
e-mail ir@grupa-adv.pl
NIP 583-26-22-565
REGON 191845930
Data sporzadzenia 2011-04-20
Rok biezacy 2011
Numer 3
adres www www.grupa-adv.pl
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2017 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.