| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
12 |
/ |
2003 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-04-28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
UNIMA 2000 S.A |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Inne uregulowania
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PIERWSZE
ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE SPÓŁKA AKCYJNA
ZE SPÓŁKĄ
PTAG SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
________________________________________
Zarząd Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
pod adresem: ul. Skarżyńskiego 14, 31-866 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia
w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:0000218370,
NIP: 6772087174, REGON: 351570688 _dalej: "UNIMA" i/lub "Spółka"_, działając w oparciu
o treść art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych _t.j.
Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dalej: "KSH"_ niniejszym po raz pierwszy zawiadamia swoich
Akcjonariuszy o:
zamiarze połączenia Spółki ze spółką PTAG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Sienkiewicza 4 lokal 6, 00-015 Warszawa,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS:0000819117, NIP: 1182203464, REGON: 385085191 _dalej: "PTAG"
i/lub "Spółka Przejmowana", UNIMA I PTAG dalej łącznie: "Spółki Łączące się"., co
nastąpić ma:
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie, w trybie art. art. 492 §1 pkt. 1 KSH w zw.
z art. 498 i następnymi KSH, całego majątku PTAG na Spółkę w zamian za akcje, które
Spółka przyzna wspólnikom PTAG, co wiązać się będzie z koniecznością podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki i zmianą jej Statutu _dalej: "Połączenie"_.
W ramach Połączenia, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę
4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 nowych akcji _"Akcje Nowej Emisji"_,
które zostaną przyznane wspólnikom PTAG proporcjonalnie do posiadanych przez nich
udziałów w kapitale zakładowym PTAG _parytet wymiany udziałów na akcje UNIMA wynosi
1: 317,6862_.
Z dniem Połączenia Spółek, wspólnicy PTAG staną się akcjonariuszami UNIMA, bez konieczności
dokonywania zapisów na Akcje Nowej Emisji lub zawierania umów o subskrypcję. Podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki, dokonywane w związku z Połączeniem nie będzie wymagało
wyłączenia prawa poboru aktualnych Akcjonariuszy UNIMA, bowiem Akcje Nowej Emisji
winny być z mocy prawa skierowane wyłącznie do poszczególnych wspólników PTAG.
Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby
Spółki. Z dniem Połączenia, UNIMA wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PTAG, a PTAG
zgodnie z art. 493 § 1 KSH zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
i wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zarząd informuje, że w dniu 28 lutego 2023 roku UNIMA i PTAG uzgodniły i podpisały
Plan Połączenia, który stosowanie do art. 500 § 21 KSH został udostępniony w odpowiednich
zakładkach na stronach internetowych Spółek Łączących się tj.:
? https://unima2000.pl/plan-polaczenia/
? https://www.ptag.pl/html/spolka/
Plan Połączenia będzie dostępny nieodpłatnie i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzeń
Spółek Łączących się podejmujących uchwałę w sprawie Połączenia. Tym samym Plan Połączenia
nie był przedmiotem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jednocześnie informuje, że począwszy od dnia 1 maja 2023 r. każdy Akcjonariusz będzie
miał możliwość zapoznania się z:
1. planem połączenia i jego załącznikami;
2. sprawozdaniami finansowymi UNIMA i sprawozdaniami zarządu z działalności Spółki
za ostatnie trzy lata obrotowe oraz sprawozdaniami z ich badania;
3. sprawozdaniami finansowymi PTAG oraz sprawozdaniami zarządu z działalności tej
spółki począwszy od roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 r., który
był jej pierwszym rokiem obrotowym _stosowanie do treści art. 15 § 2 umowy spółki
PTAG_;
4. sprawozdaniami zarządów Spółek Łączących się sporządzonymi dla celów Połączenia,
o których mowa w art. 501 KSH;
5. opinią biegłego sądowego Igora Grzejdziaka z badania planu połączenia z dnia 30
marca 2023 r.
_dalej: "Dokumenty Połączeniowe"_. Dokumenty Połączeniowe zostaną udostępnione Akcjonariuszom
do przeglądania w siedzibie Spółki tj. przy
ul. Skarżyńskiego 14, 31-866 Kraków, w dni robocze w godzinach od 9 do 17,
i pozostaną dostępne nieprzerwanie do dnia do dnia zakończenia zgromadzeń podejmujących
uchwałę w sprawie Połączenia.
Akcjonariusz uprawniony jest do żądania bezpłatnego udostępnienia mu odpisów Dokumentów
Połączeniowych.
Ponad powyższe informuje, że bezpośrednio przed powzięciem uchwały połączeniowej,
ustnie przedstawione zostaną istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania
zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów,
które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia rzeczonej
uchwały.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIMA, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie
uchwały w sprawie Połączenia, zostanie zwołane w odrębnym zawiadomieniem.
Podstawa prawna: 504§1 w związku z art. 402_1_ KSH.
|
|
|
RB: Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia
