| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
37 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-10-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
UNIMA 2000 S.A |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Rejestracja przez KRS połączenia między Spółką UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne
S.A. oraz Spółką pTAG sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" Spółka Akcyjna _"Spółka", "Emitent"_,
w nawiązaniu do raportów 03/2023, 07/2023, 20/2023 oraz 32/2023 informuje, że w dniu
2 października 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Emitenta ze spółką
"pTAG" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Henryka
Sienkiewicza 4/6, 00015 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000819117 _dalej "PTAG" lub "Spółka Przejmowana"_.
Połączenie zostało przeprowadzone w drodze łączenia spółek przez przejęcie, a więc
w trybie przewidzianym w art. 492 par. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku
tego połączenia, w dniu dzisiejszym Emitent przejął cały majątek Spółki Przejmowanej.
W związku z powyższym Emitent informuje, że z dniem 2 października 2023 r. wstąpił
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności przejął
wszystkich pracowników i współpracowników Spółki Przejmowanej, a także stał się stroną
wszystkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną.
Wraz z rejestracją połączenia doszło do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta i nabycia przez wspólników Spółki Przejmowanej statusu akcjonariuszy Emitenta.
W związku z połączeniem doszło bowiem do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
na kwotę 4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 nowych akcji _"Akcje Nowej Emisji"_
i zmian Statutu Spółki w ten sposób, że:
• w par. 1 Statutu po ust. 4 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2023
roku oraz odpowiednią uchwałą zgromadzenia wspólników spółki pTAG sp. z o.o. doszło
do uchwalenia połączenia Spółki _jako spółki przejmującej_ ze spółką przejmowaną tj.
spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _KRS: 0000819117_, w wyniku czego na
Spółkę został przeniesiony cały majątek spółki przejmowanej w zamian za akcje, które
Spółka wyemitowała dla wspólników spółki przejmowanej.
• par. 6 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 956 279,00 zł _sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt
sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych_ i dzieli się na 6 956 279
_sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć_
akcji o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda, z czego:
a_ 886 000 akcji serii A zostało oznaczone numerami od 1 do 886 000,
b_ 200 000 akcji serii B zostało oznaczone numerami od 886 001 do 1 086 000,
c_ 200 000 akcji serii C zostało oznaczone numerami od 1 086 001 do 1 286 000,
d_ 200 000 akcji serii D zostało oznaczone numerami od 1 286 001 do 1 486 000,
e_ 1 200 000 akcji serii E zostało oznaczone numerami od 1 486 001 do 2 686 000,
f_ 49 500 akcji serii F zostało oznaczone numerami od 2 686 001 do 2 735 500,
g_ 4 220 779 akcji serii G zostało oznaczone numerami od G-1 do G-4 220 779."
• par. 6 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Akcje serii A i B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób,
że każda akcja daje prawo do 2 _dwóch_ głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku
zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem
zabezpieczenia uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie
nie wygasa. Akcje serii C, D, E, F i G są akcjami zwykłymi na okaziciela."
• w par. 6 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
"Akcje Serii G zostały w całości pokryte majątkiem spółki pTAG sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie _KRS: 0000819117_, którego wartość określono w planie połączenia na kwotę
26 000 000,00 zł _dwadzieścia sześć milionów złotych_."
Połączenie zostało przeprowadzone stosownie do:
a_ planu połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką "pTAG" Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną _"Plan Połączenia"_.
Plan Połączenia _wraz z załącznikami_ stanowi załącznik do Raportu bieżącego nr 3/2023
z dnia 28.02.2023 r.
b_ uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A."
z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Przejmowanej z dnia 25 sierpnia 2023 r., w których akcjonariusze i wspólnicy
obu spółek opowiedzieli się za uchwaleniem przedmiotowego połączenia.
|
|
|
RB: Rejestracja przez KRS połączenia między Spółką UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne
S.A. oraz Spółką pTAG sp. z o.o. 
