2. Spółki
  3. Raporty Spółek ESPI/EBI

Raporty Spółek ESPI/EBI

Podpisanie umowy akcjonariuszy z Upcom Group Ltd z siedzibą na Cyprze, której przedmiotem jest określenie zasad realizacji transakcji kapitałowej, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i UpcomHoldings Ltd (wraz z jej spółkami zależnymi) YARRL SPÓŁKA AKCYJNA (PLUNMST00014)

03-12-2025 17:12:42 | Bieżący | ESPI | 21/2025
oRB: Podpisanie umowy akcjonariuszy z Upcom Group Ltd z siedzibą na Cyprze, której przedmiotem jest określenie zasad realizacji transakcji kapitałowej, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i UpcomHoldings Ltd (wraz z jej spółkami zależnymi)

PAP
Data: 2025-12-03
Firma: YARRL SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2025
Data sporządzenia: 2025-12-03
Skrócona nazwa emitenta
YARRL S.A.
Temat
Podpisanie umowy akcjonariuszy z Upcom Group Ltd z siedzibą na Cyprze, której przedmiotem jest określenie zasad realizacji transakcji kapitałowej, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i UpcomHoldings Ltd _wraz z jej spółkami zależnymi_
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd yarrl S.A. _dalej: Emitent_ podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 3 grudnia 2025 r. Emitent podpisał umowę akcjonariuszy _Shareholders Agreement, dalej SHA_ z UpcomGroupLtd z siedzibą na Cyprze, Arcybiskupa Makariosa III, 3, Loucaides court, lokal/biuro 401, Mesa Geitonia, 4000, Limassol _dalej jako: UpcomGroup_, _dalej łącznie jako; Strony_, której przedmiotem jest określenie zasad realizacji Transakcji, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i UpcomHoldings Ltd _dalej: UpcomHoldings_ wraz z jej spółkami zależnymi _działającymi na Cyprze, w Grecji i Belgii_ w profesjonalnej i rentownej grupie kapitałowej działającej na rynkach europejskich.

W chwili obecnej UpcomGroup posiada 100% udziałów w UpcomHoldings.

Transakcja obejmie nabywanie przez Emitenta od UpcomGroup 100% udziałów w UpcomHoldings w 3_trzech_ Etapach, z zastrzeżeniem, że Stronom, przed rozpoczęciem 2 _drugiego_ Etapu Transakcji i po zaistnieniu określonych w SHA okoliczności, przysługuje prawo do żądania odwrócenia transakcji.

W pierwszym Etapie Transakcji Emitent nabędzie 51% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów UpcomHoldings. Planowany termin realizacji ostatniego, trzeciego Etapu Transakcji nastąpi najpóźniej w roku 2030.

Sposób ustalenia ceny za wszystkie _100%_ udziałów w spółce UpcomHoldings został uzgodniony pomiędzy Stronami przy założeniu osiągnięcia przez UpcomHoldings określonych, skonsolidowanych wskaźników ekonomicznych w latach 2026-2030.

Co do zasady zapłata za udziały w UpcomHoldings w kolejnych Etapach Transakcji będzie dokonywana częściowo z użyciem gotówki, częściowo z wykorzystaniem akcji Emitenta notowanych na GPW.

Wycena 100% udziałów w UpcomHoldings wykonana na dzień 01.10.2025 r. przez niezależnego biegłego z obszaru finanse i wyceny przedsiębiorstw była przedmiotem analiz dokonywanych przez niezależnego biegłego rewidenta i w zakresie pierwszego Etapu Transakcji badanie wyceny aportu planowanego do wniesienia do spółki Emitenta uzyskało opinię pozytywną.

Umowa SHA wejdzie w życie po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwały w sprawie emisji akcji Emitenta stanowiących część zapłaty za udziały w UpcomHoldings.

W pozostałym zakresie SHA zawiera standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów.

Emitent informował o podpisaniu listu intencyjnego dotyczącego wypracowania warunków transakcji polegającej na zakupie 100% udziałów w UPCOM Holdings Ltd. raportem bieżącym nr17/2025 z dnia 12.09.2025.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


YARRL SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
YARRL S.A. Informatyka _inf_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
31-866 Kraków
_kod pocztowy_ _miejscowość_
ul. Skarżyńskiego 14
_ulica_ _numer_
_12_ 298 05 11 _12_ 298 05 12
_telefon_ _fax_
kontakt@yarrl.pl https://www.yarrl.pl/
_e-mail_ _www_
677-20-87-174 351570688
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-12-03 Sławomir Połukord Prezes Zarządu
2025-12-03 Bartosz Piasecki Wiceprezes Zarządu


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta YARRL SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta YARRL S.A.
Tytul Podpisanie umowy akcjonariuszy z Upcom Group Ltd z siedzibą na Cyprze, której przedmiotem jest określenie zasad realizacji transakcji kapitałowej, której celem jest połączenie potencjału yarrl S.A. i UpcomHoldings Ltd (wraz z jej spółkami zależnymi)
Sektor Informatyka (inf)
Kod 31-866
Miasto Kraków
Ulica ul. Skarżyńskiego
Nr 14
Tel. (12) 298 05 11
Fax (12) 298 05 12
e-mail kontakt@yarrl.pl
NIP 677-20-87-174
REGON 351570688
Data sporzadzenia 2025-12-03
Rok biezacy 2025
Numer 21
adres www https://www.yarrl.pl/
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2025 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.