| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
18 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
ED INVEST S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej w Krakowie
- rozszerzenie przedmiotu transakcji
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd ED Invest S.A. _"Spółka", "Emitent", "Sprzedający"_, w nawiązaniu do raportu
bieżącego nr 14/2026 z 3 czerwca 2026 r., dotyczącego odtajnienia opóźnionej informacji
poufnej w przedmiocie zawarcia w dniu 25 lutego 2025 r. pomiędzy Emitentem, Q Investments
Sp. z o.o. _"Q Investments"_ oraz Kupującym przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości
_"Umowa Przedwstępna"_, informuje, że 29 września 2026 r. Emitent, Q Investments oraz
Kupujący zawarli w formie aktu notarialnego aneks do Umowy Przedwstępnej _"Aneks"_,
na mocy którego strony w istotny sposób zmieniły zakres i warunki planowanej transakcji.
Aneks rozszerza przedmiot sprzedaży o dwie dodatkowe nieruchomości, podwyższa cenę,
wprowadza dodatkową zaliczkę, zmienia zasady zapłaty zaliczki, wydłuża terminy warunków
zawieszających i zawarcia umowy przyrzeczonej oraz zmienia zabezpieczenia. Najważniejsze
zmiany przedstawiono poniżej.
Rozszerzenie przedmiotu transakcji
Na mocy Aneksu zakres nieruchomości objętych Umową Przedwstępną _"Sprzedawana Nieruchomość"_
został rozszerzony o dwie dodatkowe nieruchomości gruntowe położone w Krakowie, jednostka
ewidencyjna Podgórze, obręb 17 _"Nieruchomości Dodatkowe"_:
- Nieruchomość 3 - niezabudowana nieruchomość o łącznej powierzchni 0,2123 ha. Emitent
nabył udział wynoszący 5808/7168 części 9 kwietnia 2026 r., a pozostały udział nabył
5 sierpnia 2026 r. od spółki zależnej RADZIKOWSKIEGO APV Sp. z o.o., która nabyła
go 3 czerwca 2026 r. _raport bieżący nr 13/2026 z dnia 3 czerwca 2026 r._. Emitent
jest tym samym jedynym właścicielem Nieruchomości 3;
- Nieruchomość 4 - niezabudowana nieruchomość o łącznej powierzchni 0,1566 ha, której
właścicielami są osoby fizyczne niepowiązane z Emitentem. Emitent nabędzie Nieruchomość
4 przed zawarciem umowy przyrzeczonej.
Przedmiotem docelowej umowy sprzedaży _"Umowa Sprzedaży"_ będzie zatem łącznie: Nieruchomość
1, część Nieruchomości 2, Nieruchomość 3 oraz Nieruchomość 4. Część Nieruchomości
2 zostanie nabyta przez Q Investments od Gminy Miejskiej Kraków w drodze zamiany na
lokale w inwestycji realizowanej przez Kupującego w Krakowie, które Q Investments
uprzednio nabędzie od Kupującego.
W związku z rozszerzeniem przedmiotu transakcji szacowana łączna powierzchnia użytkowa
mieszkań _PUM_ i lokali usługowych _PUU_ możliwa do zrealizowania na Sprzedawanej
Nieruchomości wzrosła z ok. 7.000 m do ok. 9.000 m.
Zmiana ceny sprzedaży
W związku z rozszerzeniem przedmiotu transakcji strony podwyższyły łączną cenę Sprzedawanej
Nieruchomości z dotychczasowych 20.000.000,00 zł netto do kwoty 25.699.974,00 zł netto,
powiększonej o należny podatek VAT w stawce 23%, tj. do kwoty 31.610.968,02 zł brutto.
Cenę ustalono przy przyjęciu bazowej łącznej PUM/PUU objętej decyzją o pozwoleniu
na budowę _Decyzja PNB_ wynoszącej 8.995 m oraz stawki 2.857,14 zł netto za 1 m PUM/PUU
_stawka jednostkowa nie uległa zmianie_. Jeżeli PUM/PUU wynikająca z Decyzji PNB będzie
mniejsza albo większa od wartości bazowej, cena zostanie odpowiednio obniżona albo
podwyższona według tej stawki, z zastrzeżeniem limitów określonych w Umowie Przedwstępnej.
Analogiczna korekta ceny nastąpi, jeżeli w terminie 36 miesięcy od zawarcia Umowy
Sprzedaży Emitent lub Q Investments uzyska decyzję o pozwoleniu na budowę przewidującą
inną PUM/PUU.
Płatności na poczet ceny:
1. Zadatek w kwocie 6.000.000,00 zł netto _7.380.000,00 zł brutto_, zapłacony Emitentowi
25 lutego 2025 r., pozostaje bez zmian.
2. Kupujący wpłacił do depozytu notarialnego dodatkową zaliczkę na poczet ceny w kwocie
4.350.000,00 zł netto, powiększonej o VAT, tj. 5.350.500,00 zł brutto _"Dodatkowa
Zaliczka"_. Kwota ta zostanie wypłacona Emitentowi z depozytu notarialnego po zawarciu
Aneksu i zostanie zaliczona na poczet ceny w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży.
3. Dotychczas ustalona zaliczka w kwocie 6.000.000,00 zł netto _7.380.000,00 zł brutto_
_"Zaliczka"_ pozostaje w mocy, przy czym Aneks zmienia warunki i sposób jej zapłaty.
Zaliczka będzie płatna w terminie 14 dni od przedłożenia Kupującemu protokołu rokowań
pomiędzy Q Investments a Gminą Miejską Kraków ustalającego warunki zamiany, zarządzenia
Prezydenta Miasta Krakowa o zgodzie na zamianę oraz - jeżeli będzie wymagana - ostatecznej
decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej _"Decyzja ZRID"_. Zaliczka
zostanie rozliczona bezgotówkowo w drodze przekazu: Kupujący przekaże na rzecz Emitenta,
do wysokości Zaliczki, należną mu od Q Investments cenę sprzedaży lokali przeznaczonych
do zamiany z Gminą Miejską Kraków. Q Investments i Kupujący zawrą przedwstępną umowę
sprzedaży tych lokali do 31 grudnia 2026 r., za co Emitent odpowiada na zasadzie art.
391 k.c.
Zabezpieczenia
Hipoteka umowna zabezpieczająca roszczenie Kupującego o zwrot zadatku, dotychczas
wpisana na Nieruchomości 1 do sumy 8.856.000,00 zł, będzie zabezpieczać również zwrot
Dodatkowej Zaliczki. Jej suma została podwyższona do 15.276.600,00 zł, a jako hipoteka
łączna obciąży - oprócz Nieruchomości 1 - również Nieruchomość 3. W odniesieniu do
obowiązku zwrotu zadatku i Dodatkowej Zaliczki Emitent poddał się egzekucji w trybie
art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., a Q Investments - jako dłużnik rzeczowy - w trybie art.
777 § 1 pkt 6 k.p.c., w obu przypadkach do kwoty 15.276.600,00 zł, z możliwością wystąpienia
przez Kupującego o nadanie klauzuli wykonalności do 31 grudnia 2031 r.
Dodatkowo strony przewidziały ustanowienie, przed zawarciem umowy sprzedaży lokali
pomiędzy Q Investments a Kupującym, odrębnej hipoteki łącznej zabezpieczającej zwrot
Zaliczki do sumy 8.856.000,00 zł na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 3, z pierwszeństwem
równym hipotece opisanej powyżej, wraz z oświadczeniami Emitenta i Q Investments o
poddaniu się egzekucji do tej kwoty. Po nabyciu przez Emitenta części Nieruchomości
2 oraz Nieruchomości 4 obie hipoteki obciążą również te nieruchomości.
Roszczenie Kupującego o zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie ujawnione w księgach wieczystych
prowadzonych dla Nieruchomości 1 i Nieruchomości 3. Łączna odpowiedzialność Emitenta
z tytułu oświadczeń złożonych w Umowie Przedwstępnej została ograniczona do wysokości
ceny netto Sprzedawanej Nieruchomości.
Wydłużenie terminów i warunki zawieszające
Aneks wydłużył terminy realizacji warunków zawieszających oraz zawarcia Umowy Sprzedaży,
w szczególności:
- termin nabycia przez Q Investments części Nieruchomości 2 od Gminy Miejskiej Kraków
- z 30 września 2026 r. do 30 lipca 2028 r.;
- termin nabycia przez Emitenta całości Sprzedawanej Nieruchomości z 31 grudnia 2026
r. do 30 października 2028 r., przy czym warunek ten obejmuje również rozliczenie
odrębnej umowy przedwstępnej z 11 czerwca 2024 r. zawartej przez spółkę zależną Emitenta
SOEDI5 Sp. z o.o. z Q Investments, dotyczącej Nieruchomości 1 _"Umowa Przedwstępna
SOEDI5", o której Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2024 z 11 czerwca 2026
r. _: przed nabyciem Nieruchomości 1 przez Emitenta prawa i obowiązki z niej wynikające
zostaną przeniesione na Emitenta ze zrzeczeniem się roszczeń przez SOEDI5, albo umowa
ta zostanie rozwiązana bez jakichkolwiek roszczeń wobec Kupującego;
- termin uzyskania Decyzji ZRID _o ile będzie wymagana_ - do 30 czerwca 2028 r.;
- termin uzyskania ostatecznej i prawomocnej Decyzji PNB _dla PUM/PUU wynoszącej co
najmniej 7.000 m_ - z 30 czerwca 2027 r. do 31 grudnia 2028 r., z możliwością przedłużenia
do 31 grudnia 2030 r. w razie zaskarżenia decyzji;
- termin zawarcia Umowy Sprzedaży - z 31 lipca 2027 r. do 31 stycznia 2029 r., z możliwością
przedłużenia do 31 stycznia 2031 r. _dotychczas 31 lipca 2029 r._, jednak nie później
niż w terminie 30 dni od spełnienia wszystkich warunków zawieszających;
- terminy wykonania umownego prawa odstąpienia przez każdą ze stron - do 30 czerwca
2031 r.
Aneks wprowadza nowy warunek zawieszający polegający na usunięciu odpadów zalegających
na Nieruchomości 4 oraz zakończeniu ewentualnego postępowania administracyjnego w
tej sprawie w sposób niepowodujący przejścia obowiązków na Kupującego.
Aneks przewiduje ponadto mechanizm dalszego automatycznego przedłużenia Umowy Przedwstępnej
o kolejne 2 lata w przypadku nieuzyskania ostatecznej Decyzji PNB w wydłużonym terminie
z powodu toczących się postępowań odwoławczych lub sądowoadministracyjnych, o ile
żadna ze stron nie skorzysta z prawa odstąpienia do 31 marca 2031 r. W przypadku odstąpienia
od Umowy Przedwstępnej przez Emitenta na tej podstawie zwrotowi podlegać będą zadatek,
Dodatkowa Zaliczka i Zaliczka _w kwotach netto_ zwaloryzowane średniorocznym wskaźnikiem
inflacji GUS za okres od 31 stycznia 2029 r.
Pozostałe postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie, a pozostałe warunki
Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu.
|
|
|
RB: Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej w Krakowie
- rozszerzenie przedmiotu transakcji
