| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
40 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-11-13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
SYNTHAVERSE SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy dotyczącej dokapitalizowania Synthaverse S.A. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie _"Spółka", "Emitent"_, w nawiązaniu
do raportu bieżącego nr 38/2026 z dnia 16 października 2026 r., dotyczącego otrzymania
wiążącego potwierdzenia finansowania od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. _"ARP"_, informuje,
że w dniu 13 listopada 2026 r. zawarta została umowa zobowiązująca do objęcia akcji
nowej emisji Spółki _"Umowa"_.
Stronami Umowy są Spółka, VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem
1 _"VALUE", "Inwestor"_, MEDI_MORE sp. z o.o. _"MEDI_MORE"_, spółka zależna od Dariusza
Kucowicza, członka Zarządu Spółki, oraz HURTAP S.A. _"HURTAP"_, spółka zależna od
Wiktora Napióry, członka Rady Nadzorczej Spółki.
Umowa przewiduje dokapitalizowanie Spółki w łącznej kwocie 26,45 mln zł i stanowi
kluczowy element umożliwiający finalizację kompleksowego procesu refinansowania zadłużenia
Synthaverse.
Zgodnie z Umową strony zobowiązały się do podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia
następujących emisji akcji:
1. 9.000.000 nowych akcji na rzecz VALUE w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem
prawa poboru, po cenie emisyjnej 2,25 zł za akcję, o łącznej wartości 20.250.000 zł,
na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Łącznie 2.000.000 nowych akcji na rzecz MEDI_MORE i HURTAP - po 1.000.000 akcji
dla każdej z tych spółek - po cenie emisyjnej 3,10 zł za akcję, o łącznej wartości
6.200.000 zł, w ramach kapitału docelowego.
Umowa określa kolejność obejmowania i opłacania akcji: w pierwszej kolejności MEDI_MORE
i HURTAP mają objąć i w pełni opłacić po 1.000.000 akcji, dokonując wpłat po 3.100.000
zł. Dopiero po objęciu tych akcji i wpływie łącznie 6.200.000 zł na rachunek Spółki,
Emitent skieruje do VALUE ofertę objęcia 9.000.000 akcji przeznaczonych dla Funduszu.
VALUE jest już akcjonariuszem Synthaverse, posiadającym 5.000.000 akcji Spółki. Realizacja
uzgodnionej inwestycji oznaczać będzie zwiększenie pakietu Funduszu do 14.000.000
akcji, a tym samym istotne zwiększenie jego udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Cena emisyjna akcji obejmowanych przez VALUE została uzgodniona w drodze negocjacji,
z uwzględnieniem w szczególności wielkości obejmowanego pakietu, płynności obrotu
giełdowego akcjami Spółki oraz znaczenia transakcji dla realizacji refinansowania
zadłużenia. Jednocześnie MEDI_MORE i HURTAP zobowiązały się do objęcia dodatkowych
akcji po cenie 3,10 zł, przewyższającej poziom ostatnich notowań giełdowych akcji
Synthaverse.
W ocenie Zarządu dodatkowe zaangażowanie kapitałowe zarówno VALUE, jak i podmiotów
zależnych od Dariusza Kucowicza oraz Wiktora Napióry stanowi wyraz wsparcia dla realizowanego
procesu refinansowania oraz przyjętej strategii finansowej Spółki.
Umowa zobowiązuje VALUE, MEDI_MORE i HURTAP do głosowania za uchwałami służącymi przeprowadzeniu
uzgodnionych emisji oraz do powstrzymania się od zaskarżania uchwał zgodnych z prawem
i Umową.
Znaczenie Umowy dla refinansowania Spółki
Zawarcie Umowy stanowi istotny krok w realizacji zapowiadanej przez Emitenta struktury
refinansowania zadłużenia, obejmującej długoterminowe finansowanie ARP w kwocie 45
mln zł, zwiększone finansowanie bankowe mBank S.A. do kwoty 15 mln zł oraz pozyskanie
dodatkowego kapitału własnego.
Uzgodnione dokapitalizowanie w kwocie 26,45 mln zł pozwala zabezpieczyć niezbędny
element kapitałowy tej struktury i tworzy warunki do zakończenia procesu refinansowania,
w szczególności całkowitej spłaty zadłużenia wobec ACP CREDIT I SCA SICAV-RAIF oraz
refinansowania wymagalnego finansowania w ING Banku.
Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 38/2026, realizacja docelowej struktury finansowania
powinna umożliwić obniżenie rocznych kosztów finansowych Spółki o około 5,32 mln zł,
istotne wydłużenie okresu spłaty zadłużenia oraz ograniczenie ryzyka walutowego związanego
z dotychczasowym finansowaniem w euro. W ocenie Zarządu zmiany te, wraz z planowanym
dokapitalizowaniem, powinny korzystnie wpłynąć na płynność oraz stabilność finansową
Emitenta.
Po przeprowadzeniu uzgodnionej emisji 2.000.000 akcji w ramach kapitału docelowego
upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w tych granicach pozostanie
niewykorzystane w zakresie 3.000.000 akcji. Zarząd informuje, że zgodnie z jego aktualnymi
zamiarami, po skutecznym przeprowadzeniu emisji, objęciu i opłaceniu akcji przewidzianych
Umową oraz zakończeniu procesu refinansowania zadłużenia Spółki nie zamierza korzystać
z upoważnienia do emisji pozostałych 3.000.000 akcji w ramach kapitału docelowego.
Warunki realizacji transakcji
Wejście Umowy w życie uzależnione jest od uzyskania wymaganej zgody Rady Nadzorczej
Spółki. Przeprowadzenie emisji wymaga ponadto podjęcia odpowiednich uchwał korporacyjnych,
w tym uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego, a następnie objęcia i opłacenia akcji oraz dokonania wymaganych rejestracji.
Zakończenie procesu refinansowania pozostaje również uzależnione od zawarcia odpowiedniej
dokumentacji finansowania oraz spełnienia warunków uruchomienia środków przewidzianych
przez ARP i mBank.
O kolejnych istotnych etapach realizacji emisji i refinansowania zadłużenia Spółka
będzie informować zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy dotyczącej dokapitalizowania Synthaverse S.A. 
