| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
20 |
/ |
2010 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2010-09-03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
KAREN |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zbycie aktywów znacznej wartości. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki Karen S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000079667, na podstawie §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w
zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych informuje, że w dniu 1 września 2010 r. - w wykonaniu umowy inwestycyjnej
zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiędzy Karen S.A., Komputronik S.A., Contanisimo
Ltd., Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską – doszło do:
I. Zbycia przez Karen S.A. na rzecz Komputronik S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa
w postaci sieci sklepów komputerowych prowadzonych przez Karen S.A. pod marką "Komputronik".
Przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest organizacyjnie
i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych
i nadających się do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący przedsiębiorstwo
w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego w postaci sieci placówek handlowych zlokalizowanych
na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i prowadzonych przez Karen S.A. pod nazwą "Komputronik",
a także związane z tymi Sklepami zobowiązania tworzące łącznie zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, określaną w skrócie, jako "ZCP".
Sprzedawca sprzedał, a Kupujący kupił ZCP. Kupujący zobowiązał się zapłacić Sprzedawcy
za ZCP, cenę w wysokości 18.560.000 zł. Strony zgodnie ustaliły, że zapłata ceny
nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności Sprzedawcy
wobec Kupującego o zapłatę ceny z niniejszej umowy z wierzytelnością Kupującego wobec
Sprzedawcy z tytułu zapłaty ceny emisyjnej obligacji, które zostaną wyemitowane przez
Kupującego i objęte przez Sprzedawcę. Sprzedaż ZCP stanowi jednocześnie przejście
na Komputronik S.A. zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy w stosunku do
pracowników Karen S.A. zatrudnionych w Sklepach. Z dniem podpisania umowy Komputronik
S.A. stał się pracodawcą dla pracowników, o których mowa w zdaniu poprzednim.
II. Zbycie przez Karen S.A. na rzecz spółki zależnej od Komputronik S.A. tj. Contanisimo
Ltd. znaków towarowych "Karen" i "Karen Notebook".
Na mocy postanowień umowy nabycia znaków towarowych Karen S.A. przeniósł na Contanisimo
Ltd. prawo ochronne na znak towarowy "Karen Notebook", prawo ochronne na znak towarowy
"Karen", prawo z rejestracji na wspólnotowy znak towarowy "Karen Notebook" oraz prawo
z rejestracji na wspólnotowy znak towarowy "Karen". Na warunkach określonych w umowie
Karen S.A. sprzedał Contanisimo Ltd., a Contanisimo Ltd. kupił prawa ochronne oraz
prawa z rejestracji na Znaki Towarowe. Karen S.A. zobowiązał się, że w ramach umowy
doprowadzi do zmiany abonenta domen karen.pl, karen.com.pl oraz innych używanych domen
na Contanisimo Ltd. oraz dokona wszelkich czynności wymaganych w tym celu. Contanisimo
Ltd. za wykonanie przedmiotu umowy zobowiązał się zapłacić Karen S.A. cenę w wysokości
6.500.000 zł w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy. Strony zgodnie ustaliły, że
zapłata ceny nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności
Karen S.A. wobec Contanisimo Ltd. o zapłatę ceny z niniejszej umowy z wierzytelnością
Contanisimo Ltd. wobec Karen S.A. z tytułu zapłaty ceny za obligacje, które zostaną
wyemitowane przez Komputronik i objęte przez Karen S.A.
III. Zbycie przez Karen S.A. na rzecz Komputronik S.A. wierzytelności Karen S.A. wobec
spółek: Idea Nord i KEN.
Karen S.A. oświadczył, iż w dniu podpisania umów przysługiwały mu wierzytelności:
a. W stosunku do spółki IDEA NORD sp. z o. o. z siedzibą w Suwałkach w wysokości 840.000
zł, wynikająca z umowy pożyczki. Na wierzytelność składa się należność główna w wysokości
400.000 zł oraz odsetki, które na dzień podpisania umowy wynosiły 440.000 zł, w pozostałej
części odsetki zostały uregulowane przez Idea Nord.
b. W stosunku do spółki KEN Technologie Informatyczne sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu
wierzytelność w wysokości 550 000 zł, wynikająca z faktury opiewającej na kwotę brutto
1.464.000 zł nieuregulowanej w części dotyczącej kwoty 550.000 zł.
Komputronik S.A. oświadczył, że nabywa powyżej wskazane wierzytelności. Tytułem ceny
sprzedaży wierzytelności wskazanej w podpunkcie a_ powyżej Komputronik S.A. zapłaci
Karen S.A. kwotę w wysokości 840.000 zł, natomiast tytułem ceny sprzedaży wierzytelności
wskazanej w podpunkcie b_ powyżej Komputronik S.A. zapłaci Karen S. A. kwotę w wysokości
550 000 zł.
Przeniesienie wierzytelności nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Strony zgodnie ustaliły,
że zapłata cen nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron tj. wierzytelności
Karen S.A. wobec Komputronik S. A. o zapłatę ceny z zawartej umowy z wierzytelnością
Komputronik S. A. wobec Karen S. A. z tytułu zapłaty ceny za obligacje wyemitowane
w dniu podpisania umowy przez Komputronik S. A. i objęte przez Karen S.A.
|
|
|
RB: Zbycie aktywów znacznej wartości.
