Raporty Spółek ESPI/EBI

Znacząca umowa – aneks do Umowy Inwestycyjnej. CLEAN&CARBON ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA (PLKAREN00014)

03-09-2010 00:14:37 | Bieżący | ESPI | 21/2010
oRB: Znacząca umowa – aneks do Umowy Inwestycyjnej.

PAP
Data: 2010-09-03

Firma: KAREN SA

oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2010
Data sporządzenia: 2010-09-03
Skrócona nazwa emitenta
KAREN
Temat
Znacząca umowa – aneks do Umowy Inwestycyjnej.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki Karen S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000079667, na podstawie §5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 1 września 2010 r. doszło do podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiędzy Karen S.A., Komputronik S.A., Contanisimo Ltd., Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską. W wyniku zawartego aneksu Strony:

I. wykreśliły postanowienia umowy inwestycyjnej zakładające zawarcie między Karen S.A. a Komputronik S.A. Umowy o Współpracy, ze względu na to, że wolą Stron jest nie zawieranie powyższej umowy;

II. doprecyzowały liczbę obligacji imiennych emitowanych przez Komputronik S.A., w ten sposób, że Komputronik S.A. wyemituje 9.778.362 obligacje imienne serii A oraz 2.500.000 obligacji imiennych serii B,

III. zwiększyły liczbę akcji emitowanych przez emitenta,

IV. przesunęły do 28 września 2010 r. termin na podjęcie przez WZA Karen S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkład niepieniężny z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy _przerwa została zarządzona ze względu na brak opinii biegłego z powodu opóźnienia w procedurze jego wyznaczenia przez właściwy sąd_,

V. zmniejszyły liczbę akcji emitenta nabywanych przez Komputronik S.A. od Contanisimo Ltd., tj. Komputronik S.A. nabędzie od Contanisimo Ltd. 2.500.000 akcji emitenta posiadanych przez Contanisimo Ltd. Zapłata za akcje emitenta zostanie dokonana poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży akcji z ceną emisyjną 2.500.000 obligacji Komputronik S.A. obejmowanych przez Contanisimo Ltd.

VI. wprowadziły karę umowną na następujących zasadach:

a. jeżeli Komputronik S.A. lub Contanisimo Ltd. nie stawią się na Walne Zgromadzenie Spółki _emitenta_ wznowione po przerwie zarządzonej w dniu 1 września 2010 lub nie zagłosują za przyjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego emitenta poprzez emisję Nowych Akcji serii L, której projekt stanowi załącznik nr 11.3.2. _i_ do Umowy Inwestycyjnej _w jego brzmieniu nadanym mu w Załączniku A do aneksu_, Inwestorom będzie przysługiwało w stosunku do Komputronik S.A. i Contanisimo, Ltd. solidarnie, roszczenie o zapłatę kary umownej na rzecz Inwestorów w wysokości 10.000.000 _dziesięć milionów_ złotych.

b. jeżeli w terminie do dnia 30 września 2010 r. nie dojdzie do zawarcia między emitentem a Texass Ranch Company Sp. z o.o. umowy objęcia Nowych Akcji serii L wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki _emitenta_, której projekt stanowi załącznik nr 11.3.2. _i_ do Umowy Inwestycyjnej _w jego brzmieniu nadanym mu w Załączniku A do aneksu_, Komputronik S.A. będzie przysługiwało wobec emitenta, Texass Ranch Company Sp. z o.o. i Haliny Paszyńskiej, solidarnie, roszczenie o zapłatę kary umownej na rzecz Komputronik S.A. w wysokości 10.000.000 _dziesięć milionów_ złotych.

Aneks nie zawiera postanowienia dopuszczającego dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, które przekraczają wysokość wyżej wymienionych kar umownych.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


KAREN SA
_pełna nazwa emitenta_
KAREN
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
02-674 Warszawa
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Marynarska 21
_ulica_ _numer_
022 325 35 01 022 325 35 08
_telefon_ _fax_
www.karen.com.pl
_e-mail_ _www_
526-00-33-418 012774867
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2010-09-03 Dariusz Witkowski Prezes Zarządu


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta KAREN SA
Symbol Emitenta KAREN
Tytul Znacząca umowa – aneks do Umowy Inwestycyjnej.
Sektor
Kod 02-674
Miasto Warszawa
Ulica Marynarska
Nr 21
Tel. 022 325 35 01
Fax 022 325 35 08
e-mail
NIP 526-00-33-418
REGON 012774867
Data sporzadzenia 2010-09-03
Rok biezacy 2010
Numer 21
adres www www.karen.com.pl
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2017 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.