| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
30 |
/ |
2015 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2015-09-01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SMT SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umów objęcia akcji serii G Emitenta, umów lock up oraz umowy o współpracę |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_ informuje, że w dniu 31
sierpnia 2015 roku w wyniku przedłożenia ofert objęcia akcji inwestorom wskazanym
w § 1 ust. 4 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca
2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji
serii G _"Akcje"_w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru _"Uchwała"_, Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji _"Moncef
Khanfir Invest"_ oraz Onemaker Solutions Ltd z siedzibą na Cyprze _"Onemaker"_ przyjęli
złożone im przez Zarząd Emitenta oferty.
W związku z przyjęciem oferty objęcia akcji Emitent oraz Moncef Khanfir Invest zawarli
w dniu 31 sierpnia 2015 roku umowę objęcia akcji Emitenta serii G, na mocy której
Moncef Khanfir Invest objął 93.000 _dziewięćdziesiąt trzy tysiące_ akcji zwykłych
na okaziciela, nieuprzywilejowanych, serii G o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą
Akcję o cenie emisyjnej 28,90 zł za każdą Akcje i objął je w zamian za wkład pieniężny
w kwocie 36,86 złotych oraz za wkład niepieniężny w postaci 22.999 _dwadzieścia dwa
tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć_ akcji na okaziciela, nieuprzywilejowanych
spółki iAlbatros S.A. z siedzibą w Warszawie _"iAlbatros"_, o łącznej wartości godziwej
w kwocie 2.687.663,14 zł, odpowiadającej wartości emisyjnej objętych Akcji. Moncef
Khanfir Invest, na mocy umowy objęcia akcji, przeniósł na Emitenta własność wkładu
niepieniężnego w postaci akcji iAlbatros.
W związku z przyjęciem oferty objęcia akcji Emitent oraz Onemaker zawarli w dniu 31
sierpnia 2015 roku umowę objęcia akcji Emitenta serii G, na mocy której Onemaker objął
261.354 _dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery_ akcji zwykłych
na okaziciela, nieuprzywilejowanych, serii G o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą
Akcję o cenie emisyjnej 28,90 zł za każdą Akcję i objął je w zamian za wkład pieniężny
w kwocie 1,36 złotych oraz za wkład niepieniężny w postaci 64.634 _sześćdziesiąt cztery
tysiące sześćset trzydzieści cztery_ akcji na okaziciela, nieuprzywilejowanych iAlbatros,
o łącznej wartości godziwej w kwocie 7.553.129,24 zł, odpowiadającej wartości emisyjnej
objętych Akcji. Onemaker, na mocy umowy objęcia akcji, przeniósł na Emitenta własność
wkładu niepieniężnego w postaci akcji iAlbatros.
Ponadto w dniu 31 sierpnia 2015 roku Spółki Onemaker i Moncef Khanfir Invest zawarły
z Emitentem umowę ograniczającą zbywanie akcji Emitenta serii G, w której obaj akcjonariusze
zobowiązali się do czasowego nierozporządzania Akcjami serii G _Umowa Lock up_.
Onemaker zobowiązał się, że _i_ nie sprzeda, nie zastawi, ani nie rozporządzi, w tym
nie obciąży w żaden sposób, który mógłby skutkować przeniesieniem własności którejkolwiek
Akcji, bez uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta, żadnych
posiadanych Akcji w ciągu 36 miesięcy od dnia dopuszczenia i wprowadzenia Akcji na
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz, _ii_ nie przeprowadzi, nie zawrze
ani nie zobowiąże się do przeprowadzenia lub zawarcia żadnej transakcji, w tym transakcji
warunkowej _w tym transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych_, których/ której
ekonomiczny skutek, w tym skutek dla Emitenta, byłby podobny do zbycia którejkolwiek
z Akcji, w ciągu 36 miesięcy od dnia dopuszczenia i wprowadzenia Akcji na Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Wyjątkiem od umowy jest przeniesienie własności Akcji
na rzecz wspólników Onemeaker pod warunkiem zawarcia przez nich tożsamych Umów Lock
up.
Moncef Khanfir Invest zobowiązał się, że _i_ nie sprzeda, nie zastawi, ani nie rozporządzi,
w tym nie obciąży w żaden sposób, który mógłby skutkować przeniesieniem własności
którejkolwiek z Akcji, bez uprzedniej zgody wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej
Emitenta, żadnych posiadanych Akcji w ciągu 36 miesięcy od dnia objęcia Akcji oraz
_ii_ nie przeprowadzi, nie zawrze ani nie zobowiąże się do przeprowadzenia lub zawarcia
żadnej transakcji, w tym transakcji warunkowej _w tym transakcji z wykorzystaniem
instrumentów pochodnych_, których/której ekonomiczny skutek, w tym skutek dla Emitenta,
byłby podobny do zbycia którejkolwiek z Akcji, w ciągu 36 miesięcy od objęcia.
Ponadto w dniu 31 sierpnia 2015 roku podpisana został umowa o współpracy pomiędzy
Emitentem, a Panem Moncefem Khanfirem w przedmiocie wprowadzenia Emitenta na nowy
rynek usług związany z "business travel". Zgodnie z umową Emitent powierzył Moncefowi
Khanfirowi, jako specjaliście posiadającemu doświadczenie na rynku "business travel",
opracowanie i wdrożenie strategii biznesowej mającej na celu sprawne i efektywne wprowadzenie
Emitenta na nowy rynek usług "business travel". Przedmiotem umowy jest również zobowiązanie
do zawarcia umów sprzedaży posiadanych przez Moncefa Khanfira oraz podmioty przez
niego kontrolowane akcji iAlbatros na podstawie, których to umów Moncef Khanfir oraz
podmioty przez niego kontrolowane zbędą na rzecz Emitenta przysługujące im akcje iAlbatros
w liczbie 107.000 oraz zobowiążą się do przeznaczenia całości ceny otrzymanej za zbyte
akcje na zakup pakietu akcji Emitenta, pod rygorem kar umownych przewidzianych w umowie
sprzedaży, oraz do nie rozporządzania nabytymi akcjami Emitenta, w tym do nie zbywania
ani nie zastawiania żadnej z nich, przed upływem okresu 36 miesięcy od dnia nabycia
ostatniej z akcji Emitenta, co zostanie potwierdzone w zawartych umowach lock-up.
Powyższe umowy są elementem realizacji zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej
Emitenta, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2015 oraz realizacji
sposobu nabycia przez Pana Moncefa Khanfir akcji Emitenta, o którym emitent informował
w raporcie bieżącym nr 27/2015.
|
|
|
RB: Zawarcie umów objęcia akcji serii G Emitenta, umów lock up oraz umowy o współpracę
