| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
33 |
/ |
2015 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2015-09-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SMT SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie znaczącej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie
_"Emitent"_ informuje, że w dniu 16 września 2015 roku została zawarta umowa przedwstępna,
której przedmiotem jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 100%
akcji spółki zależnej od Emitenta - SMT Software Services Sp. z o.o SKA z siedzibą
we Wrocławiu _"SMT Software Services"_ oraz 100 % udziałów spółki Nilaya Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie _"Nilaya"_ - spółki z grupy SMT Software S.A. z siedzibą w
Warszawie _"SMT Software"_, _"Umowa"_.
Umowa została zawarta pomiędzy: _i_ Creston Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
– spółkę powiązaną z funduszem zarządzanym przez Enterprise Investors _"EI"_, jako
Kupującym, a _ii_ Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
spółką zależną od Emitenta _"Akesto"_ jako Sprzedającym akcje SMT Software Services,
_iii_ spółką Doneva Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _"Doneva"_ jako sprzedającym
udziały Nilaya, _iv_ Emitentem oraz _v_ SMT Software.
Cena sprzedaży akcji SMT Software Services wynosi 104.000.000 zł i zostanie odpowiednio
skorygowana o wartości określone w Umowie tj. zadłużenie, środki pieniężne, kapitał
pracujący na określony dzień roboczy po dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. Cena sprzedaży
udziałów Nilaya wynosi 65.000.000 zł. Cena sprzedaży zostanie przekazana w kwocie
151.000.000 zł przelewem bankowym na rachunek Akesto i Doneva, a kwota 18.000.000
zł zostanie zapłacona w ten sposób, że EI, Akesto, Emitent oraz SMT Software Services
podpiszą porozumienie dotyczące zlecenia i przyjęcia przekazów o treści określonej
w Umowie w celu rozliczenia pożyczek wewnątrzgrupowych.
Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione miedzy innymi od następujących warunków
zawieszających:
_a_ wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej decyzji
o wyrażeniu zgody na koncentrację przedsiębiorców poprzez nabycie przez EI akcji SMT
Software Services i udziałów Nilaya; albo decyzji stwierdzającej, że nie jest wymagana
taka zgoda; albo upływu terminu na wydanie decyzji o wyrażeniu takiej zgody;
_b_ przedstawienia EI przez Akesto postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze
przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Akesto poprzez utworzenie nowych
udziałów, które zostaną objęte przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci
wszystkich akcji SMT Software Services;
_c_ doręczenia EI przez Doneva kopię postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze
przedsiębiorców KRS przekształcenia Nilaya ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w spółkę akcyjną;
_d_ przedstawienia EI przez Doneva postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze
przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Doneva poprzez utworzenie nowych
udziałów, które zostaną objęte przez SMT Software w zamian za wkład niepieniężny w
postaci wszystkich udziałów Nilaya.
Umowa zawiera warunek rozwiązujący polegający na tym, że w przypadku nieziszczenia
się warunków zawieszających określonych powyżej najpóźniej z dniem 30 listopada 2015
r. Umowa wygasa, przy czym spełnienie niektórych warunków określonych w Umowie mogą
zrzec się EI, Akesto lub Doneva.
Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie, Akesto, SMT Software oraz Emitent
zobowiązały się, że w terminie 6 miesięcy od dnia przejścia własności akcji SMT Software
Services na EI zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego
lub inkorporującego oznaczenie "SMT", w tym jakiegokolwiek oznaczenia graficznego
lub słowno-graficznego _w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego
oznaczenia towarów lub usług lub nazwy przedsiębiorstwa_ zawierającego wyrażenie "SMT
Software" lub "SMT Software Services" lub dystynktywnego oznaczenia słownego _w tym
w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług,
nazwy przedsiębiorstwa lub firmy_ “SMT", “SMT Software" lub “SMT Software Services".
Umowa przewiduje kary umowne m.in.: _i_ w wysokości 5.000.000 zł w przypadku nieziszczenia
się warunków zawieszających z przyczyn za które Akesto ponosi odpowiedzialność, _ii_
w wysokości 5.000.000 zł w przypadku niedokonania koniecznych czynności do przeniesienia
prawa własności akcji SMT Software Services z przyczyn, za które Emitent lub Akesto
ponosi odpowiedzialność _Emitent i Akesto są dłużnikami solidarnymi_, _iii_ w wysokości
5.000.000 zł w przypadku złamania przez Akesto zakazu konkurencji określonego w Umowie,
_iv_ w wysokości 300.000 zł w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
do zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub
inkorporującego oznaczenie "SMT".
Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia EI do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
przewyższających zastrzeżone kary umowne.
Ponadto Emitent, na podstawie art. 876 § 1 i nast. Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się
względem EI wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Akesto i Doneva wynikające z niniejszej
Umowy oraz umowy przyrzeczonej na wypadek gdyby Akesto lub Doneva zobowiązań tych
nie wykonały. Każde z dwóch poręczeń Emitenta zostało udzielane do kwoty 151.000.000
zł na okres 84 miesięcy od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. W związku z udzielonymi
poręczeniami, Emitent jest odpowiedzialny jako dłużnik solidarny odpowiednio z Akesto
lub Doneva.
Kupującemu na zasadach określonych w Umowie przysługuje prawo odstąpienia. Pozostałe
szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych
umowach.
Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, że jej wartość przekracza
10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
|
|
|
RB: Zawarcie znaczącej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta
