Raporty Spółek ESPI/EBI

Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta SATIS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA (PLADVPL00029)

30-09-2015 09:29:17 | Bieżący | ESPI | 41/2015
oRB: Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta

 PAP
Data: 2015-09-30
Firma: SMT S.A.
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 41 / 2015
Data sporządzenia: 2015-09-30
Skrócona nazwa emitenta
SMT SA
Temat
Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_ informuje, że w dniu 29 września 2015 roku została zawarta umowa pomiędzy: _i_ VERSALIS EQUITY S.A., z siedzibą w Warszawie, jako Kupującym oraz _ii_ Emitentem jako Sprzedającym oraz _iii_ Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie – spółką zależną od Emitenta _"Spółka"_ _"Umowa"_.

Przedmiotem Umowy jest: _i_ sprzedaż Kupującemu przez Emitenta 999.999 akcji serii A _"Akcje"_ oraz _ii_ zobowiązanie Spółki do nabycia w ciągu 30 dni od dnia podpisania Umowy 808.238 pozostałych akcji posiadanych przez Emitenta celem dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem. Po dokonaniu sprzedaży i zbycia w celu umorzenia Emitent pozostanie właścicielem 1 akcji w kapitale zakładowym Spółki _"Ostatnia Akcja"_.

I. Szacunkowa wartość Umowy
Szacunkowa całościowa wartość Umowy tj. łączna wartość świadczeń przysługujących Emitentowi z tytułu Umowy zgodnie z pkt II wynosi nie więcej niż 17.699.997,39 zł.

II. Kwota płatna na rzecz Emitenta i cena za akcje umarzane

Maksymalna wartość świadczenia spełnianego na rzecz Emitenta przez Kupującego wskazana w Umowie wynosi nie więcej niż 11.609.997,39 zł _"Cena"_, przy czym cena sprzedaży Akcji wynosi 22,5% Ceny i jest płatna w dacie zawarcia Umowy, natomiast pozostała cześć świadczenia Kupującego w wysokości nie więcej niż 77,5% Ceny będzie płatna w III ratach i będzie obliczana na podstawie osiągniętego przez Spółkę zysku netto wynikającego ze sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2016, 2017 i 2018. Dodatkowo zgodnie z Umową Spółka w ciągu 30 dni od dnia podpisania Umowy nabędzie od Emitenta 808.238 akcji własnych Spółki _"Akcje Umarzane"_ za kwotę 6.090.000 złotych celem dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem.
III. Kary umowne

Umowa przewiduje kary umowne m.in.: _i_ w wysokości 1.000.000 zł w przypadku naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej, _ii_ w wysokości 200.000 zł za każdy przypadek naruszenia w zakresie ujawnienia lub wykorzystania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, _iii_ w wysokości 200.000 zł za każdy przypadek naruszenia w zakresie zatrudniania lub zachęcania do odejścia pracowników Spółki ze Spółki, _iv_ w wysokości 5.000 zł za każdy dzień opóźnienia w przypadku uchybienia terminowi zawarcia umowy sprzedaży Ostatniej Akcji w stosunku do terminu wskazanego w wezwaniu Kupującego do sprzedaży Ostatniej Akcji.

Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających zastrzeżone kary umowne.

IV. Pozostałe postanowienia

W przypadku gdy Emitent nie otrzyma wynagrodzenia za Akcje Umarzane w terminie wynikającym z umowy zawartej z Kupującym i Spółką dotyczącej nabycia Akcji Umorzonych, z jakiegokolwiek powodu, Emitent wezwie Kupującego i Spółki do ich wykonania udzielając im dodatkowego 21 dniowego terminu na ich wykonanie a po bezskutecznym upływie tego terminu uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Emitent może wykonać swoje prawo odstąpienia w czasie dowolnym do dnia [31.03.2016].

Pozostałe szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


SMT S.A.
_pełna nazwa emitenta_
SMT SA Usługi inne _uin_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
02-231 Warszawa
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Jutrzenki 183
_ulica_ _numer_
+48 22 380 47 50 +48 22 380 47 51
_telefon_ _fax_
ir@smtsa.pl www.smtsa.pl
_e-mail_ _www_
583-26-22-565 191845930
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2015-09-30 Konrad Pankiewicz Prezes Zarządu Konrad Pankiewicz
2015-09-30 Przemysław Soroka Wiceprezes Zarządu Przemysław Soroka


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta SMT S.A.
Symbol Emitenta SMT SA
Tytul Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta
Sektor Usługi inne (uin)
Kod 02-231
Miasto Warszawa
Ulica Jutrzenki
Nr 183
Tel. +48 22 380 47 50
Fax +48 22 380 47 51
e-mail ir@smtsa.pl
NIP 583-26-22-565
REGON 191845930
Data sporzadzenia 2015-09-30
Rok biezacy 2015
Numer 41
adres www www.smtsa.pl
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2017 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.