| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
51 |
/ |
2015 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2015-11-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SMT SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 oraz nr 49/ 2015 dotyczących zawarcia
umowy przedwstępnej _"Umowa Przedwstępna"_, Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie
_"Emitent"_ informuje, że w dniu 30 listopada 2015 roku zostały zawarte umowy sprzedaży
100% akcji spółki pośrednio zależnej od Emitenta - SMT Software Services S.A. z siedzibą
we Wrocławiu _"SMT Software Services"_ oraz 100 % akcji spółki Nilaya S.A. z siedzibą
w Warszawie _"Nilaya"_ - spółki z grupy Software Development Center S.A. _przed zmianą
firmy: SMT Software S.A._ z siedzibą w Warszawie _"Software Development"_, _"Umowy"_.
Umowy zostały zawarte pomiędzy: _i_ Creston Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
jako Kupującym, a _ii_ Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
spółką zależną od Emitenta _"Akesto"_ jako Sprzedającym akcje SMT Software Services,
_iii_ spółką Doneva Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _"Doneva"_ jako sprzedającym
akcje Nilaya.
Zgodnie z Umowami, cena sprzedaży akcji SMT Software Services wynosi 104.000.000 zł,
natomiast cena sprzedaży akcji Nilaya wynosi 65.000.000 zł. Cena sprzedaży akcji SMT
Software Services oraz akcji Nilaya zostały zapłacona w dniu zawarcia Umów, z zastrzeżeniem,
że ostateczna cena sprzedaży akcji SMT Software Services zostanie odpowiednio skorygowana
o wartości określone w Umowie Przedwstępnej tj. zadłużenie, środki pieniężne, kapitał
pracujący, na dzień 30 listopada 2015 roku. Wyliczenie wysokości korekty zostanie
przeprowadzone w terminie 40 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy.
Akcje SMT Software Services oraz akcje Nilaya zostały przeniesione na rzecz Kupującego
w dniu zawarcia Umów.
Zbywane akcje SMT Software Services stanowiły 100% w kapitale zakładowym SMT Software
Services oraz głosach na walnym zgromadzeniu, ich wartość nominalna wynosi 10,00 złotych
za każdą akcję.
W związku z zawarciem Umów, strony postanowiły, że pozostałe postanowienia Umowy Przedwstępnej
dotyczące praw, zobowiązań i obowiązków stron pozostaną w mocy pomimo zawarcia Umów,
oraz będą stanowić integralną część Umów. W szczególności Akesto, Software Development
oraz Emitent zobowiązały się, że w terminie 6 miesięcy od dnia przejścia własności
akcji SMT Software Services na Kupującego zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia
odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie "SMT", w tym jakiegokolwiek
oznaczenia graficznego lub słowno-graficznego _w tym w szczególności znaku towarowego,
niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług lub nazwy przedsiębiorstwa_ zawierającego
wyrażenie "SMT Software" lub "SMT Software Services" lub dystynktywnego oznaczenia
słownego _w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów
lub usług, nazwy przedsiębiorstwa lub firmy_ “SMT", “SMT Software" lub “SMT Software
Services".
Ponadto Umowa Przedwstępna przewiduje kary umowne m.in.: _i_ w wysokości 5.000.000
zł w przypadku niedokonania koniecznych czynności do przeniesienia prawa własności
akcji SMT Software Services z przyczyn, za które Emitent lub Akesto ponosi odpowiedzialność
_Emitent i Akesto są dłużnikami solidarnymi_, _ii_ w wysokości 5.000.000 zł w przypadku
złamania przez Akesto zakazu konkurencji, _iii_ w wysokości 300.000 zł w przypadku
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do zaprzestaną używania jakiegokolwiek
oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie "SMT". Zapłata
kar umownych nie wyłącza uprawnienia Kupującego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
przewyższających zastrzeżone kary umowne.
Ponadto Emitent, na podstawie art. 876 § 1 i nast. Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się
w Umowie Przedwstępnej wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Akesto i Doneva wynikające
z Umowy Przedwstępnej oraz Umów na wypadek gdyby Akesto lub Doneva zobowiązań tych
nie wykonały. Każde z dwóch poręczeń Emitenta zostało udzielane do kwoty 151.000.000
zł na okres 84 miesięcy od dnia zawarcia Umów. W związku z udzielonymi poręczeniami,
Emitent jest odpowiedzialny jako dłużnik solidarny odpowiednio z Akesto lub Doneva.
Wartość ewidencyjna akcji SMT Software Services wynosiła 43 127 399,49 zł.
Pozostałe szczegółowe warunki Umów nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych
w podobnych umowach.
Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, że jej wartość przekracza
10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania zbywanych aktywów w postaci akcji
SMT Software Services za znaczące jest fakt, że ich wartość przekracza 10% kapitałów
własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
|
|
|
RB: Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji
