| |
Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_ informuje, że w systemie
usług elektronicznych Ministerstwa Sprawiedliwości EMS _mieszczący się pod adresem
https://ems.ms.gov.pl_ w dniu 23 grudnia 2015 r. dokonano wpisu dotyczącego rejestracji
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XII Wydział Krajowego Rejestru
Sądowego zmian statutu Emitenta m.in. w zakresie kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy
Emitenta został podwyższony poprzez emisję nowych 354.354 akcji serii G, które zostały
objęte w drodze subskrypcji prywatnej.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy wynosi 1 166 267,70 i składa się
z 11.662.677 akcji, które uprawniają do 11.662.677 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1, § 10 ust. 3 oraz § 12 ust.
2 statutu Emitenta. § 11 ust. 4 statutu Emitenta został skreślony.
Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 statutu Emitenta:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.130.832,30 zł _słownie: jeden milion sto trzydzieści
tysięcy osiemset trzydzieści dwa_ i dzieli się na:
a_ 5.000.000 _pięć milionów_ akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10
zł
_dziesięć groszy_ każda,
b_ 2.000.000 _dwa miliony_ akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10
zł _dziesięć groszy_ każda,
c_ 3.672.780 _trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt_
akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda,
d_ 318.077 _trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem_ akcji na okaziciela
serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda,
e_ 317.466 _trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć_ akcji na okaziciela
serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda."
Obecne brzmienie § 4 ust. 1 statutu Emitenta:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.166.267,70 zł _słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt
sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych 70/100_ i dzieli się na:
a_ 5.000.000 _pięć milionów_ akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10
zł
_dziesięć groszy_ każda,
b_ 2.000.000 _dwa miliony_ akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10
zł _dziesięć groszy_ każda,
c_ 3.672.780 _trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt_
akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda,
d_ 318.077 _trzysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt siedem_ akcji na okaziciela
serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda,
e_ 317.466 _trzysta siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć_ akcji na okaziciela
serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda,
f_ 354.354 _trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery_ akcji
na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda."
Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 3 statutu Emitenta:
"Rada składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Obecne brzmienie § 10 ust. 3 statutu Emitenta:
"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący
i Wiceprzewodniczący, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2 statutu Emitenta:
"Do kompetencji Rady należy:
a_ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w
nieruchomości;
b_ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności
ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta
powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta
rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka
nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
c_ powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
d_ zawieranie umów z członkami Zarządu;
e_ reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
f_ ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
g_ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu Spółki;
h_ delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących
sprawować swoich funkcji;
i_ uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki
j_ składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
k_ zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie
zwoła go w terminie;
l_ zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki
nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 _dwóch_ tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego
żądania przez Radę."
Obecne brzmienie § 12 ust. 2 statutu Emitenta:
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a_ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
b_ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
c_ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen,
o których mowa w pkt a_ i b_ powyżej;
d_ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności
ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta
powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta
rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka
nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
e_ powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
f_ zawieranie umów z członkami Zarządu;
g_ reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
h_ ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
i_ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu Spółki;
j_ delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących
sprawować swoich funkcji;
k_ uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
l_ składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
m_ zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie
zwoła go w terminie;
n_ zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 _dwóch_ tygodni od dnia
zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę;
o_ zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej _do 1 roku_ oraz wieloletniej
_2-5 lat_ dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 §1
pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz
zarządy spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie
zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych;
p_ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne
w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej
pod tytułem darmym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie
jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie
Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej
łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln PLN _pięć milionów złotych_. Wyjątek
stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie
zwykłej działalności gospodarczej Spółki;
q_ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależną nieruchomości
lub udziału w nieruchomości;
r_ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu
lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału
zakładowego spółki zależnej;
s_ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji
przez Spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę;
t_ wyrażanie zgody na podjęcie, uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki
zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu
transakcji przewyższa kwotę 5 mln PLN _pięć milionów złotych_;
u_ podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź
niniejszy Statut."
Skreślono § 11 ust. 4 statutu Emitenta, który brzmiał:
"Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania
członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie
powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w § 10 ust. 3, wówczas wolne
miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków
Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki
w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej zgodnie
z zasadami określonymi w § 10 ust.3."
Tekst jednolity statutu Emitenta uwzględniający zarejestrowane zmiany stanowi załącznik
do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
|
|
RB-W: Rejestracja zmian statutu Emitenta
