| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2017 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2017-03-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
iALBATROS GROUP SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland S.A. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_, informuje
o zawarciu w dniu 1 marca 2017 r. warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki pośrednio
zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie _"iAlbatros Poland"_ _"Umowa"_,
pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie _"Akesto"_ oraz podmiotem, który obejmie kontrolę nad iAlbatros
Poland _"Nabywca"_.
Zgodnie z upoważnieniem, zawartym w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i rozstrzygnięcia wniosku
Zarządu o wyrażenie zgody na zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland
S.A. z siedzibą w Warszawie, Spółka prowadziła z Nabywcą negocjacje dotyczące sprzedaży
akcji iAlbatros Poland, które zakończyły się zawarciem Umowy.
Zgodnie z Umową, zamknięcie i rozliczenie transakcji, tj. przeniesienie 100% akcji
iAlbatros Poland _wraz z wszystkimi prawami z nimi związanymi_ zostanie wykonane najpóźniej
w dniu 21 marca 2017 r., pod warunkiem spełnienia do daty zamknięcia i rozliczenia
transakcji, warunków zawieszających i zapłaty ceny za 100% akcji iAlbatros Poland.
Cena, którą Nabywca uiści w zamian za 100% akcji iAlbatros Poland wynosi 124 000 000
PLN _słownie: sto dwadzieścia cztery miliony złotych_.
Dodatkowo Nabywca lub inny podmiot z jego grupy kapitałowej do wydania przedmiotu
sprzedaży dokona:
- spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros Poland,
wynoszącej 49 594 236 PLN _słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt
cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych_, która zostanie zapłacona Akesto;
- spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Spółce oraz spółkom z
grupy kapitałowej Spółki od iAlbatros Poland, wynoszącej 10 869 548 PLN _słownie:
dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem
złotych_, która zostanie zapłacona Spółce;
- wpłaty środków z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w wysokości 8 000 000 PLN _słownie
osiem milionów złotych_, której spłata jest przewidziana do 31 grudnia 2017 r. Pożyczka
jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp. z o.o. do wysokości 150% kwoty
pożyczki i oprocentowana w wysokości 6% p.a.
Enterprise value liczone jako łączna wartość otrzymanych środków w ramach transakcji
pomniejszona o gotówkę, powiększona o dług zewnętrzny jest większa niż 140 milionów
złotych.
Łączna otrzymana kwota w ramach opisanych powyżej operacji - jeśli dojdzie do spełnienia
wszystkich warunków zawieszających opisanych poniżej - pozwoli na realizację skupu
akcji przez Emitenta wyłącznie w minimalnej wysokości przewidzianej przez uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2016 r.
W Umowie zostały zastrzeżone warunki zawieszające, które zgodnie z Umową powinny zostać
spełnione przez Akesto niezwłocznie, nie później jednak niż do dnia 20 marca 2017
r., a przez Nabywcę do dnia zamknięcia i rozliczenia transakcji, tj. najpóźniej do
dnia 21 marca 2017 r. Warunkami zawieszającymi są m. in.:
- uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych w tym zgody organu zarządzającego podmiotu
dominującego nad Nabywcą;
- przedstawienie Nabywcy istotnych ujawnień dotyczących sytuacji iAlbatros Poland
oraz jej podmiotów zależnych;
- niewystąpienie istotnych niekorzystnych zmian w sytuacji iAlbatros Poland oraz
jej podmiotów zależnych;
- spełnienie przez iAlbatros Poland warunków dotyczących prawidłowości kluczowych
dla transakcji parametrów finansowych, takich jak poziom zadłużenia w stosunku do
podmiotów trzecich, czy stan środków pieniężnych iAlbatros Poland według stanu na
dzień 28 lutego 2017 r.;
- nienaruszenie złożonych w Umowie oświadczeń i zapewnień, z tytułu których strata
przewyższy lub będzie mogła przewyższyć wskazaną w Umowie kwotę;
- podpisania przez kluczowych managerów umów z Nabywcą;
- potwierdzenia przez Nabywcę prawidłowości podejścia przez Spółkę i Akesto do pewnych
kwestii związanych z transakcją;
- przekazania przez iAlbatros Poland, Akesto oraz Emitenta określonych w Umowie dokumentów
potwierdzających m. in. przeniesienie praw własności intelektualnej, zawarcie odpowiednich
aneksów do obowiązujących umów lub ich zakończenie, w odniesieniu do iAlbatros Poland
oraz jej spółek zależnych, co pozostaje częściowo poza kontrolą Emitenta.
Ponadto, Emitent zobowiązał się do zapewnienia właściwego wykonania przez Akesto zobowiązań
wynikających z Umowy, w tym do pokrycia wszelkich szkód z tytułu naruszenia Umowy
przez Akesto.
Na podstawie Umowy, została wyłączona odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady oraz
odpowiedzialność Spółki oraz Akesto została _z wyłączeniem przypadków określonych
w umowie_ ograniczona do kwoty 1 240 000 złotych _słownie: jeden milion dwieście czterdzieści
tysięcy złotych_.
Strony Umowy mają prawo do jej odstąpienia w przypadku ziszczenia się konkretnych
okoliczności, na warunkach określonych w Umowie.
O wykonaniu Umowy i rozliczeniu sprzedaży 100% akcji iAlbatros Poland, co zgodnie
z Umową powinno nastąpić najpóźniej w dniu 21 marca 2017 r., Emitent poinformuje w
odrębnym raporcie bieżącym, podając również informacje dotyczące tożsamości Nabywcy.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
|
|
|
RB: Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland S.A.
