| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2018 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2018-03-20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
UNIMA 2000 S.A |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Aktualizacja raportu bieżącego nr 33/2016 dotyczącego przyjęcia regulaminu i rozpoczęcia
skupu akcji własnych
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. _dalej: Spółka_ działając zgodnie
z Art.17 ust. 1 Rozporządzenia _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. _dalej:
Rozporządzenie MAR_, w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 33/2016 z 22 listopada
2016 r., informuje niniejszym, iż w związku z podjęciem w dniu 21 czerwca 2017 r.
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 17 _dalej: Uchwała nr 17 ZWZ_
w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca
2016 r. w sprawie skupu akcji własnych _dalej: Uchwała ZWZ_, Zarząd Spółki podjął
uchwałę o zmianie Regulaminu Programu skupu akcji własnych przyjętego przez Zarząd
_dalej: Uchwała Zarządu_ w ramach realizacji Uchwały ZWZ.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki dokonuje aktualizacji raportu bieżącego Spółki
nr 33/2016 z dnia 22 listopada 2016 r. _dalej: Raport_ w zakresie w jakim Raport wskazuje
na warunki i cel nabycia akcji własnych Spółki.
Zarząd informuje, iż na skutek dokonanej zmiany Uchwały Zarządu, treść wskazanego
w Raporcie tiret:
"• Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej,
do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy
organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem
potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. W wypadku negatywnej opinii Rady
Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania
akceptacji celu przeznaczenia akcji. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia
akcji własnych Zarząd podejmie po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych."
otrzymuje następujące brzmienie:
"• Nabycie przez Spółkę akcji własnych – z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej
przez Spółkę działalności – może mieć wyłącznie na celu:
a_obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
b_wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych
na instrumenty kapitałowe – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;
c_wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z programów opcji na akcje _obsługa programu
opcji menadżerskich_ – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;
Decyzja o wyborze jednego z wyżej wymienionych celów nabycia akcji własnych Spółki,
zostanie podjęta przez Zarząd po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych
oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej w tym zakresie. W przypadku negatywnej
opinii Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem
uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji."
Dalej Zarząd informuje, iż na skutek dokonanej zmiany Uchwały Zarządu, treść wskazanego
w Raporcie tiret:
"• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji
_WE_ nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji
instrumentów finansowych _Dz. Urz. UE L 336/33_"
otrzymuje następujące brzmienie:
"• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia _UE_
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia
Delegowanego Komisji _UE_ 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.,"
Zarząd informuje, iż zmiana Uchwały Zarządu, a w jej następstwie aktualizacja Raportu
powodowana jest koniecznością dostosowania celu i warunków nabycia akcji własnych
Spółki w ramach realizacji Programu skupu akcji własnych Spółki do wymagań wynikających
odpowiednio z:
-przepisów Rozporządzenia MAR _w szczególności art. 5 ust. 2 Rozporządzenia MAR_ uchylającego
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla
programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych _Dz. Urz. UE L 336/33_ oraz
uchylającego Rozporządzenie Komisji _WE_ nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.
-przepisów Rozporządzenia Delegowanego Komisji _UE_ 2016/1052 z dnia 8 marca 2016
r. _dalej: Rozporządzenie Delegowane_.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż dokonując zmiany Uchwały Zarządu oraz aktualizacji
Raportu, działa w oparciu o treść Uchwały ZWZ oraz Uchwały nr 17 ZWZ, których brzmienie
upoważnia Zarząd Spółki do przeznaczenia akcji własnych Spółki, nabytych w ich wykonaniu,
na dowolny i zgodny z prawem cel wskazany przez Zarząd Spółki.
Zarząd informuje również, iż zmiana Uchwały Zarządu oraz aktualizacja Raportu dokonywane
są zgodnie z art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Delegowanego, tj. zanim doszło do rozpoczęcia
obrotu _nabycia akcji własnych Spółki_ w ramach realizacji Programu skupu akcji własnych
Spółki.
W związku z dokonaną zmianą Uchwały Zarządu oraz aktualizacją Raportu, Zarząd informuje
niniejszym, iż na podstawie upoważnienia zawartego w § 3 ust 1 Uchwały ZWZ oraz mając
na uwadze treść Uchwały nr 17 ZWZ ustalono następujące warunki nabycia akcji własnych:
• liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 300 000 sztuk _słownie: trzysta tysięcy
_, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300 000 zł _słownie: trzysta tysięcy
złotych_ łącznie z akcjami stanowiącymi własność Spółki w dniu podjęcia Uchwały ZWZ
przez ZWZ Spółki,
• łączna wartość nominalna nabytych akcji nie będzie przekraczać 20% kapitału zakładowego
Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostających już w posiadaniu
Spółki akcji własnych,
• nabycie akcji własnych nie może następować po cenie wyższej niż 4 zł _słownie: cztery
złote_ za jedną akcję,
• maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje, powiększona o koszty ich nabycia,
będzie nie wyższa niż 1 200 000 zł _słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych_,
• skup dotyczy tylko w pełni pokrytych akcji,
• na podstawie § 5 Uchwały ZWZ utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 1 200 000 zł.
_słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych _ poprzez przesunięcie tej kwoty w
całości z kapitału zapasowego z przeznaczeniem na finansowanie nabywania przez Spółkę
akcji własnych, w terminie do dnia 13 czerwca 2019 roku albo do dnia zakończenia nabywania
akcji, nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na
zakup akcji własnych,
• nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki i w miarę
jej możliwości finansowych, z wyłączeniem kredytu lub pożyczki albo źródeł o podobnym
charakterze,
• realizacja skupu akcji własnych rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu
opublikowania raportu bieżącego informującego o rozpoczęciu skupu akcji własnych,
• Zarząd, kierując się ważnym interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
może zawiesić nabywanie akcji w związku z zamiarem:
-zakończenia nabywania akcji przed dniem 13 czerwca 2019 roku,
-zrezygnowania z nabycia akcji w całości lub w części,
• w w/w sytuacji Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości
w postaci raportu bieżącego.
• w przypadku podjęcia decyzji o wznowieniu realizacji zawieszonego Programu, skup
akcji rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu opublikowania stosownego
raportu bieżącego,
• akcje nabywane będą przez Spółkę samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich,
zawierania transakcji pakietowych, bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem
domów maklerskich w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.,
• Zarząd Spółki zobowiązany jest do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy z
poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych,
• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia _UE_
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia
Delegowanego Komisji _UE_ 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r,
• Spółka powstrzyma się od nabywania akcji własnych, jeżeli nabycie akcji własnych
miałoby prowadzić do naruszenia przepisów o okresach zamkniętych, o których mowa w
art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi _tekst
jedn. Dz.U. 2010 nr 211 poz. 1384 ze zm._,
• Spółka nie będzie w trakcie realizacji skupu akcji własnych dokonywać:
-sprzedaży akcji,
-bezpośrednio zakupu akcji w okresie zamkniętym,
-bezpośrednio obrotu akcjami w przypadku podjęcia decyzji o opóźnieniu podania informacji
poufnych do publicznej wiadomości,
• Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie będzie mogła wykonywać
praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień wskazanych w tym artykule,
• Spółka jest zobowiązana podawać szczegółowe informacje o skupie akcji własnych i
każdej jego zmianie do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących,
• Spółka będzie podawała do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących informacje
o nabyciu przez Spółkę akcji własnych. Informacje będą przekazywane zgodnie z trybem
określonym w obowiązujących przepisach prawa. Po zakończeniu programu Spółka poda
do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego zbiorcze sprawozdanie z realizacji
skupu akcji własnych,
• Nabycie przez Spółkę akcji własnych – z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej
przez Spółkę działalności – może mieć wyłącznie na celu:
a_obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
b_wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych
na instrumenty kapitałowe – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;
c_wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z programów opcji na akcje _obsługa programu
opcji menadżerskich_ – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;
Decyzja o wyborze jednego z wyżej wymienionych celów nabycia akcji własnych Spółki,
zostanie podjęta przez Zarząd po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych
oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej w tym zakresie. W przypadku negatywnej
opinii Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem
uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż realizacja programu skupu akcji własnych
rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu publikacji niniejszego raportu
bieżącego, tj. od dnia 21 marca 2018 roku.
|
|
|
RB: Aktualizacja raportu bieżącego nr 33/2016 dotyczącego przyjęcia regulaminu i rozpoczęcia
skupu akcji własnych
