Raporty Spółek ESPI/EBI

Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w PKPE Holding PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA (PLPGER000010)

03-04-2023 16:05:15 | Bieżący | ESPI | 15/2023
oRB: Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w PKPE Holding

 PAP
Data: 2023-04-03
Firma: PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 15 / 2023
Data sporządzenia: 2023-04-03
Skrócona nazwa emitenta
PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.
Temat
Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w PKPE Holding
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 61/2022 z dnia 28 grudnia 2022 roku oraz nr 12/2023 z dnia 31 marca 2023 roku, Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. _"PGE"_ informuje, że po spełnieniu się ostatniego z warunków zawieszających w dniu 31 marca 2023 r., w dniu 3 kwietnia 2023 r. nastąpiło zamknięcie transakcji bezpośredniego nabycia przez PGE 100% udziałów w spółce PKPE Holding sp. z o.o. _"Spółka"_, a w konsekwencji pośredniego nabycia 100% akcji w PKP Energetyka S.A. oraz udziałów w pozostałych spółkach zależnych posiadanych przez Spółkę.

PKPE Holding sp. z o.o. jest spółką holdingową kontrolującą szereg podmiotów, których działalność skoncentrowana jest wokół PKP Energetyka S.A. _"Grupa PKPE"_. Grupa PKPE jest dystrybutorem i sprzedawcą energii do sieci trakcyjnej, a dodatkowo świadczy usługi utrzymania sieci trakcyjnych.

Cena do zapłaty na zamknięciu za 100% udziałów Spółki _"Udziały"_ została ustalona w oparciu o wartość przedsiębiorstwa na dzień 31 marca 2022 r., jako kwota 1 913,5 mln złotych, oraz rozliczona w oparciu o mechanizm locked-box przewidziany w przedwstępnej umowie sprzedaży Udziałów z dnia 28 grudnia 2022 roku, a następnie uległa korektom, zgodnie z mechanizmem locked-box, w szczególności poprzez jej redukcję o kwotę 40,2 mln złotych, stanowiącą wypływ środków _leakage_ z Grupy PKPE do grupy sprzedającego.
Ostateczna cena zapłacona przez PGE na rzecz sprzedającego w dniu 3 kwietnia 2023 roku wyniosła 1 873,3 mln złotych.

Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację i odpisy aktualizujące, z wyłączeniem zdarzeń o charakterze jednorazowym _EBITDA powtarzalna_ Grupy PKPE za rok 2022 wyniosła 774 mln złotych, w tym 536 mln złotych dotyczyło segmentu Dystrybucja. Przychody za rok 2022 wyniosły 4 341 mln złotych, a nakłady inwestycyjne 747 mln złotych, w tym 681 mln złotych w segmencie Dystrybucja. Zadłużenie finansowe netto Grupy PKPE na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 4 453 mln złotych.

Wolumen dystrybuowanej energii elektrycznej Grupy PKPE wyniósł w roku 2022 4,32 TWh, a wolumen sprzedanej energii elektrycznej 2,99 TWh.

Nabycie PKPE Holding sp. z o.o. jest zgodne ze strategią grupy kapitałowej PGE. W wyniku zamknięcia transakcji, Grupa PGE uzyskała m.in. dostęp do sieci dystrybucyjnej na terenie całego kraju, której Wartość Regulacyjna Aktywów na 2023 rok wynosi 3 421 mln złotych.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_






Closing of the transaction of acquisition of 100% shares in PKPE Holding





With reference to the current report no. 61/2022 of December 28, 2022
and current report no. 12/2023 of March 31, 2023, the Management Board
of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. _"PGE"_ discloses that after
fulfilling the last of the conditions precedent on March 31, 2023, the
closing of the transaction of direct acquisition by PGE of 100% shares
in PKPE Holding sp. z o.o. _the "Company"_ and as a consequence indirect
acquisition of 100% shares in PKP Energetyka S.A. and shares in other
subsidiaries of the Company took place on April 3, 2023.





PKPE Holding Sp. z o.o. is a holding company controlling a number of
entities the activities of which are concentrated around PKP Energetyka
S.A. _the "PKPE Group"_. The PKPE Group is distributor and seller of
electricity to the traction grid, and additionally provides traction
grid maintenance.





The price to be paid at the closing for 100% shares in the Company _the
"Shares"_ was determined to be PLN 1 913.5 million on the basis of the
enterprise value as at March 31, 2022, and was settled using a
locked-box mechanism assumed in the preliminary Shares purchase
agreement of December 28, 2022 and then it was subject to adjustments in
accordance with the locked-box mechanism, in particular price was
reduced by the amount of PLN 40.2 million constituting the outflow of
funds _leakage_ from the PKPE Group to the seller's group.


The final price paid by PGE to the seller on April 3, 2023 amounted to
PLN 1 873.3 million.





Consolidated recurring _adjusted for non-recurring items_ EBITDA of PKPE
Group for 2022 amounted to PLN 774 million, including PLN 536 million
for Distribution segment. Revenues for 2022 amounted to PLN 4 341
million and capital expenditures amounted to PLN 747 million, including
PLN 681 million in the Distribution segment. Net financial debt of PKPE
Group amounted to PLN 4 453 million at December 31, 2022.





Volume of distributed electricity of PKPE Group in 2022 amounted to 4.32
TWh and the volume of electricity sold in 2022 amounted to 2.99 TWh.





The acquisition of PKPE Holding Sp. z o.o. is in line with PGE Group's
strategy. As a result of the transaction, PGE Group gained access to the
distribution grid throughout the whole country which Regulatory Asset
Base for 2023 amounts to PLN 3 421 million.

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Przemysł inne _pin_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
20-718 Lublin
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Aleja Kraśnicka 27
_ulica_ _numer_
_22_ 340 17 04 _22_ 340 14 99
_telefon_ _fax_
_e-mail_ _www_
526-025-05-41 006227638
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-04-03 Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu
2023-04-03 Rafał Włodarski Wiceprezes Zarządu


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.
Tytul Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w PKPE Holding
Sektor Przemysł inne (pin)
Kod 20-718
Miasto Lublin
Ulica Aleja Kraśnicka
Nr 27
Tel. (22) 340 17 04
Fax (22) 340 14 99
e-mail
NIP 526-025-05-41
REGON 006227638
Data sporzadzenia 2023-04-03
Rok biezacy 2023
Numer 15
adres www
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2023 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.