| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
9 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-03-07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
DB ENERGY S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umów typu lock-up |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd DB Energy SA z siedzibą we Wrocławiu _"Spółka", "Emitent"_ informuje, że 7
marca 2023 roku Spółka oraz wszyscy członkowie Zarządu Emitenta, będący głównymi akcjonariuszami
Spółki _Krzysztof Piontek - Prezes Zarządu Spółki, Piotr Danielski - Wiceprezes Zarządu
Spółki oraz Dominik Brach - Wiceprezes Zarządu Spółki - dalej łącznie jako: "Główni
Akcjonariusze"_ podpisali z Domem Maklerskim Navigator S.A. _"DM Navigator"_ umowy
ograniczające zbywalność akcji _"umowy lock-up"_.
Na podstawie umów lock-up, Spółka zobowiązała się, pod warunkiem uzyskania wpływów
brutto z emisji akcji serii D Spółki, w wysokości co najmniej 50% oczekiwanej wartości
emisji, w okresie od 7 marca 2023 roku do upływu terminu 12 miesięcy od daty pierwszego
notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. _"GPW"_, że nie będzie podejmować czynności bądź działań mających
na celu: _i_ oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, _ii_ ogłaszanie zamiaru
oferowania nowych akcji Spółki, _iii_ emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych
zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek
inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki, _iv_ składanie jakichkolwiek
wniosków o zwołanie lub podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki _"Walne Zgromadzenie"_
uchwał dotyczących czynności określonych w pkt _i_-_iii_ powyżej, bez uprzedniej pisemnej
zgody DM Navigator.
Równocześnie, w umowach lock-up każdy z Głównych Akcjonariuszy, w okresie od 7 marca
2023 roku do upływu terminu 18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki
na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zobowiązał się, że nie będzie podejmować
czynności bądź działań mających na celu: _a_ dokonywanie jakiejkolwiek transakcji,
której skutek byłby podobny do emisji lub sprzedaży akcji Spółki; _b_ składania jakichkolwiek
wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał dotyczących następujących
czynności: _i_ oferowania jakichkolwiek nowych akcji Spółki, _ii_ ogłaszania zamiaru
oferowania nowych akcji Spółki, _iii_ emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych
zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek
inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki; bez uprzedniej pisemnej
zgody DM Navigator.
Strony umów lock up ustaliły, że nie stanowi naruszenia postanowień każdej z tych
umów emisja przez Spółkę nowych akcji, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji
z prawem pierwszeństwa lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób
uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki w celu realizacji przez Spółkę programu
motywacyjnego dla osób uprawnionych na zasadach, które zostaną ustalone przez Walne
Zgromadzenie.
Dodatkowo, w umowach lock-up Główni Akcjonariusze zobowiązali się osobiście oraz,
że spowodują, że żaden członek ich rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca
z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany
przez nich, w okresie od daty wejścia w życie umów lock-up do upływu 18 miesięcy od
daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
w stosunku do akcji będących w posiadaniu przez danego Głównego Akcjonariusza na datę
zawarcia umów lock-up _dalej "Akcjami Blokowanymi"_, nie będzie _a_ rozporządzać bezpośrednio
lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli
opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób Akcjami Blokowanymi
lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji, ani _b_ wnioskować
bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych
na Akcje Blokowane lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób
uprawniałyby do nabycia Akcji Blokowanych, ani, _c_ dokonywać bezpośrednio lub pośrednio,
żadnej transakcji, której skutkiem byłoby przeniesienie własności Akcji Blokowanych
bądź praw z tych Akcji Blokowanych, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej; bez uprzedniej
pisemnej zgody DM Navigator.
Ponadto wyłączone z ograniczeń zbywalności zostały następujące zdarzenia: _a_ sprzedaż
części posiadanych Akcji Blokowanym posiadanych przez każdego z Głównych Akcjonariuszy
firmie inwestycyjnej w celu świadczenia usług animacji; _b_ przeniesienie przez każdego
Głównego Akcjonariusza Akcji Blokowanych lub instrumentów finansowych uprawniających
do ich objęcia lub ich nabycia, na rzecz członków ich rodziny lub podmiotów utworzonych
dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania majątkiem własnym każdego
Głównego Akcjonariusza, o ile nabywcy tych akcji lub innych instrumentów finansowych
zobowiążą się do przestrzegania takich samych ograniczeń jak Głowni Akcjonariusze,
_c_ przeniesienie przez każdego Głównego Akcjonariusza własności nie więcej niż 3%
_trzy procent_ posiadanych przez siebie Akcji Blokowanych pomiędzy dotychczasowymi
akcjonariuszami Spółki lub podmiotami od nich zależnymi lub pomiędzy osobami pełniącymi
funkcje zarządcze, nadzorcze, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki,
o ile nabywcy tych akcji lub instrumentów finansowych zobowiążą się do przestrzegania
takich samych ograniczeń jak Główni Akcjonariusze; _d_ sprzedaż Akcji Blokowanych
przez każdego Głównego Akcjonariusza na zasadach i warunkach określonych w ramach
oferowania w trybie oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego
przez Komisję Nadzoru Finansowego; _e_ sprzedaż Akcji Blokowanych przez każdego Głównego
Akcjonariusza w wezwaniu, w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na akcje
Spółki.
Opisane powyżej ograniczenia zbywalności Akcji Blokowanych dotyczą następujących akcji
serii A Spółki _akcje imienne_ oraz akcji serii B i C Spółki _akcje na okaziciela_:
? Krzysztof Piontek - w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 380.205 akcji Serii
B i C Spółki, tj. łącznie 798.205 Akcji, które stanowią 26,07% udziału w kapitale
zakładowym oraz uprawniają do 1.216.205 _28,18%_ głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
? Piotr Danielski - w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 515.890 akcji Serii
B i C Spółki, tj. łącznie 933.890 Akcji, które stanowią 30,50% udziału w kapitale
zakładowym oraz uprawniają do 1.351.890 _31,33%_ głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
? Dominik Brach - w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 377.890 akcji Serii
B i C Spółki, tj. łącznie 795.890 Akcji, które stanowią 26,00% udziału w kapitale
zakładowym oraz uprawniają do 1.213.890 _28,13%_ głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Powyższe ograniczenia dotyczą łącznie: 1.254.000 Akcji Serii A _stanowią 100% Akcji
Serii A_, 1.273.985 Akcji Serii B i C _stanowią 70,48% Akcji Serii B i C_, które łącznie
odpowiadają za 2.527.985 Akcji Spółki _stanowią 82,57% udziału w kapitale zakładowym
Akcji_ oraz odpowiednio: 2.508.000 głosów Akcji Serii A _stanowią 100% głosów Akcji
Serii A_, 1.273.985 głosów Akcji Serii B i C _stanowią 70,48% głosów Akcji Serii B
i C_, które łącznie odpowiadają za 3.781.985 _87,64%_ głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na potencjalnie
istotny jej wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umów typu lock-up
