| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
20 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-06-12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
COLUMBUS ENERGY S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy dotyczącej inwestycji w Saule |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie _"Columbus"_ informuje, iż w dniu
12 czerwca 2023 r. zawarł z DC24 ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"DC24"_, Saule
Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie _"SauleTech"_, Saule S.A. z siedzibą w Warszawie
_"Saule"_, będącą spółką zależną od SauleTech, a także Olgą Malinkiewicz, Arturem
Kupczunasem, Dariuszem Chrząstowskim, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp. k. z siedzibą
w Warszawie, H.I.S. Co., Ltd. _spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa japońskiego_
z siedzibą w Tokio, umowę inwestycyjną _"Umowa Inwestycyjna"_ oraz umowę akcjonariuszy
_"Umowa Akcjonariuszy"_, których przedmiotem jest zapewnienie finansowania na dalszy
rozwój działalności Saule w zakresie udoskonalania drukowanych atramentowo ogniw fotowoltaicznych
na bazie perowskitów oraz dalszej ich komercjalizacji.
Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady inwestycji DC24 w SauleTech i Saule,
w tym udzielenia SauleTech pożyczki pieniężnej do kwoty 40 mln zł. DC24 będzie miał
również prawo do objęcia akcji nowej emisji SauleTech za kwotę maksymalnie 40 mln
zł po cenie emisyjnej zakładającej wycenę SauleTech na 50 mln EUR, co zostanie zagwarantowane
wyemitowaniem na rzecz DC24 łącznie 18.967.485 warrantów subskrypcyjnych, z których
każdy będzie uprawniał DC24 do objęcia jednej akcji w podwyższonym kapitale zakładowym
SauleTech. Akcje te pokryte zostaną bądź to w drodze potrącenia umownego wzajemnych
wierzytelności z kwotą udzielonej pożyczki bądź też poprzez przekazanie odpowiedniej
wysokości środków odpowiadających cenie emisyjnej na rachunek bankowy SauleTech.
Środki, które SauleTech otrzyma w ramach pożyczki, na żądanie DC24 przeznaczy na opłacenie
nie więcej niż 3 mln akcji w podwyższonym kapitale zakładowym swojej spółki zależnej,
tj. Saule. Ponadto, środki z tej pożyczki, na żądanie DC24 będą mogły być również
przeznaczone na spłatę zobowiązań m.in. wobec Grupy Columbus, z tytułu udzielonej
pożyczki w kwocie 7 mln zł.
Strony ustaliły również zasady odpowiedzialności z tytułu naruszenia Umowy Inwestycyjnej.
Powyższa inwestycja zostanie zrealizowana po ziszczeniu się warunków zawieszających,
w tym przede wszystkim uzgodnieniu przez SauleTech oraz Saule z DC24 Biznes Planu
Grupy Kapitałowej SauleTech na lata 2023-2024, czy też uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych
i zgód instytucji udzielających dofinansowania ze środków publicznych na tą inwestycję.
Brak ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających do 31 grudnia 2023 r. będzie
uprawniało DC24 do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej.
Z kolei Umowa Akcjonariuszy określa w szczególności zasady ładu korporacyjnego zarówno
w SauleTech, jak i w jej spółce zależnej, tj. Saule, w związku z inwestycją DC24 dokonywaną
zgodnie z Umową Inwestycyjną. Na jej podstawie, Columbus i DC24 będą m.in. posiadali
osobiste uprawnienia do powoływania i odwoływania po dwóch członków rady nadzorczej
zarówno SauleTech, jak i Saule _ze składu 5-7 osób_ oraz dodatkowo DC24 będzie posiadał
prawo do obsadzenia jednego członka Zarządu _ze składu 1-3 osób_ zarówno w SauleTech
jak i Saule. Określony został również katalog spraw wymagających decyzji organów SauleTech
oraz Saule, w tym katalog spraw, których podjęcie wymaga zgody członka organu powołanego
w drodze uprawnień osobistych przez DC24 i/lub Columbus. Uzgodniony został również
tryb podejmowania decyzji organów obu spółek. Strony Umowy Akcjonariuszy _za wyjątkiem
DC24_ zobligowane zostały do zachowania pięcioletniego okresu ograniczenia _bez uprzedniej
zgody pozostałych stron tej umowy_ w zbywaniu akcji SauleTech i Saule, za wyjątkiem
zbywania akcji SauleTech na rzecz Columbus lub DC24, oraz akcji Saule na rzecz SauleTech
oraz DC24.
Strony uzgodniły również pozostałe prawa związane z rozporządzaniem akcjami, w tym
prawo pierwszeństwa nabycia akcji sprzedawanych przez pozostałe strony, prawo przyłączenia
się do sprzedaży _tag along_, zasady ochrony przed rozwodnieniem _anti dilution_,
zakaz konkurencji, odpowiedzialność stron za niewywiązywanie się z Umowy Akcjonariuszy
czy zasady pozyskiwania nowego finansowania przez Saule.
Niniejsza umowa zastępuje umowę inwestycyjną z dn. 21 października 2021 r.
Zarząd przypomina, iż na podstawie umowy z dn. 3 września 2020 r. _zob. ESPI nr 37/2020_
Columbus zainwestował w Saule 10 mln EUR, co _w konsekwencji zmian organizacyjnych
i stworzenia grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą wobec Saule jest SauleTech_
daje obecnie Columbus ponad 20% udziału w kapitale i głosach w SauleTech. Ponadto,
Columbus udzielił Saule pożyczki w kwocie 7 mln zł.
Zapewnienie finansowania przez DC24 umożliwi Grupie SauleTech dalszy rozwój ogniw
perowskitowych oraz wzmocni działania mające na celu ich komercjalizację, co powinno
przyczynić się do zwiększenia realizowanej sprzedaży, oraz mieć pozytywny wpływ na
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej SauleTech, a w konsekwencji wyniki finansowe Grupy
Columbus, która konsoliduje w swoich sprawozdaniach finansowych wyniki Grupy SauleTech.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy dotyczącej inwestycji w Saule
