| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
39 |
/ |
2023 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2023-08-01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ARCHICOM S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment Spółka Akcyjna
z siedzibą w Kielcach na rzecz Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Archicom Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem ul. Powstańców
Śląskich 9, 53-332 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000555355, REGON: 020371028, NIP: 8982100870,
wysokość kapitału zakładowego 256.703.430,00 zł, wpłaconego w całości _dalej "Spółka"_,
w nawiązaniu do raportu bieżącego 15/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 r. informuje, że
Spółka w dniu 1 sierpnia 2023 r zawarła z Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą
w Kielcach, pod adresem Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach,
X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025, posiadającą
numery NIP: 6570230912 oraz REGON: 290463755, z kapitałem zakładowym w wysokości 20.634.529,10
PLN _opłaconym w całości_ _dalej "Echo"_:
1. umowę objęcia 22.825.700 _słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia
pięć tysięcy i siedemset_ akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale
zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł _słownie: dziesięć złotych_ każda oraz
o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł _słownie: dwieście dwadzieścia osiem
milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych_ za cenę emisyjną w wysokości
36,34 _słownie: trzydzieści sześć i 34/100_ złotych za każdą akcję w zamian za wkład
niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie,
finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych,
obejmującej segment mieszkaniowy działalności Echo, nazwany organizacyjnie jako "Pion
Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." _"Aport"_, którego wartość, zgodnie z
wyceną przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023
r. wynosi 829.487.384 _słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt
siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery_ złote, w drodze subskrypcji prywatnej;
oraz
2. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki, obejmującej
majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnionego organizacyjnie
jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", o której mowa w uchwale nr
3/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2023 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4,
C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości
prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz
dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5.
Spółka jest spółką zależną Echo, w której Echo posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie
20.481.901 akcji reprezentujących łącznie ok. 79,79 % kapitału zakładowego.
Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w zamian za Aport
w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki jest zgodna z interesem
Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania
się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych
wynikających z takiej specjalizacji. Wniesienie do Spółki Aportu jest działaniem w
interesie Spółki oraz przyczyni się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyjnych
Spółki bez konieczności angażowania środków pieniężnych Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej
Spółki, rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optymalizacji kosztów bieżącej
działalności gospodarczej Spółki.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii
C1, C2, C3, C4, C5 i ich zaoferowanie za zapłatą proponowanej ceny emisyjnej leży
w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesem akcjonariuszy Spółki. Zaoferowanie
akcji w trybie subskrypcji prywatnej i pokrycie ich Aportem umożliwi Spółce ekspansję
geograficzną prowadzonej działalności oraz przyczyni się do powstania pozytywnych
skutków ekonomicznych, wśród których należy w szczególności wymienić: _i_ istotne
zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Spółki, bez
jednoczesnego angażowania środków pieniężnych; _ii_ istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej
Spółki, a w konsekwencji jej potencjału inwestycyjnego; _iii_ poprawę pozycji konkurencyjnej
Spółki poprzez wzrost skali działalności Spółki, dywersyfikację geograficzną tej działalności
oraz poprawę kondycji finansowej i potencjału inwestycyjnego; _iv_ rozwój potencjału
ludzkiego i wymianę know-how; _v_ optymalizacją kosztów stałych prowadzonej działalności
w związku z powstaniem efektu skali. Jednocześnie, przy obecnych realiach rynkowych
nabycie pakietu nieruchomości o porównywalnej do Aportu wartości komercyjnej _uwzględniając
atrakcyjność położenia, parametry możliwej zabudowy inwestycyjnej, potencjał zysku_
w zamian za ekwiwalent gotówkowy byłoby niezwykle trudne, ze względu na wielką rzadkość
występowania na rynku porównywalnych ofert sprzedaży tak dużego pakietu nieruchomości
oraz znaczne zaangażowanie środków pieniężnych, które trzeba by wydatkować w celu
pozyskania takich nieruchomości. Co więcej, nabycie analogicznego pakietu nieruchomości
byłoby procesem długotrwałym i skomplikowanym i musiałoby odbywać się partiami.
Transakcja została zrealizowana na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesu Spółki
oraz jej akcjonariuszy mniejszościowych. W celu ustalenia ceny emisyjnej na potrzeby
emisji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, na jednakowych zasadach i przez tego samego
biegłego tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna, zostały sporządzone
na dzień 31 marca 2023 r. wyceny Spółki oraz Aportu. Wycena Spółki wykazała wysokość
ceny emisyjnej jednej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 na poziomie 36,34 _słownie: trzydzieści
sześć i 34/100_ złotych, która to cena jest znacząco wyższa od obecnego kursu giełdowego
akcji Spółki _tj. 27,60 zł na dzień 31 lipca 2023 r._. Cena emisyjna akcji przewyższa
aktualną wartość rynkową akcji Spółki. Z tego względu, emisja akcji za proponowaną
powyżej cenę realizuje zarówno interes Spółki jak i interes akcjonariuszy mniejszościowych.
Spółka uzyskuje bowiem majątek znacznej wartości bez konieczności pozyskiwania finansowania
i dokonywania nakładów z majątku Spółki. Akcjonariusze mniejszościowi mają natomiast
możliwość nabycia akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych po cenie niższej niż proponowana
cena emisyjna akcji nowej emisji serii C1, C2, C3, C4, C5.
|
|
|
RB: Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment Spółka Akcyjna
z siedzibą w Kielcach na rzecz Spółki 
