| |
Zarząd WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu _ul. Szewska 8, 34-400 Nowy Targ_, wpisanej
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000276622 _"Spółka"_, w związku z: _i_ obowiązkiem wynikającym z
art. 395 § 1 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych _t.j.
Dz.U. z 2024 r. poz. 18_ _"ksh"_, jak również _ii_ otrzymanym od spółki AW Invest
sp. z o.o., tj. akcjonariusza Spółki posiadającego 100% kapitału zakładowego Spółki,
żądaniem dotyczącym zwołania walnego zgromadzenia Spółki na podstawie art. 400 § 1
ksh z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki
z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 ksh, art. 402prim1 § 1 i 2 ksh i art. 402prim2
ksh oraz § 25 - 252 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje, na dzień 19 czerwca 2024 roku,
na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki w Nowym Targu, ul. Szewska 8, w sali konferencyjnej
na poziomie 1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. _"Zgromadzenie"_ z następującym
porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności WOJAS S.A. za
rok obrotowy 2023.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego WOJAS S.A. za rok obrotowy
2023.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
9. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu wypracowanego zysku w roku obrotowym 2023.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2023.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2023.
12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
WOJAS za rok obrotowy 2023r.
13. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Wojas za rok obrotowy 2023.
14. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za
rok 2023.
15. Wybór członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
16. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienie
Zarządu do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z tym
procesem.
17. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Spółki.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej
do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
19. Wolne wnioski.
20. Zamknięcie obrad.
Spółka w załączeniu przekazuje projekty uchwał Zgromadzenia.
_Proponowane zmiany Statutu Spółki_
W ramach punktu 18 porządku obrad planuje się podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu
Spółki. Proponuje się zmianę § 18 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że § 18 ust.
3 Statutu Spółki otrzyma nowe, następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z od trzech _3_ do ośmiu _8_ członków, a w czasie gdy Spółka
jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, od pięciu
_5_ do ośmiu _8_ członków, w tym z Przewodniczącego, zastępcy Przewodniczącego oraz
Sekretarza, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
W czasie gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności
od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Niezależni członkowie
Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami,
które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych
decyzji.".
Obecnie § 18 ust. 3 Statutu Spółki ma następującą treść:
"Rada Nadzorcza składa się z 5 _pięciu_ członków, w tym z Przewodniczącego, zastępcy
Przewodniczącego, Sekretarza oraz Członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Przynajmniej dwóch Członków
Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających
w istotnym powiązaniu ze Spółką. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być
wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie
wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.".
Ponadto, proponuje się w § 36 Statutu Spółki po ust. 3 dodać nowy ust. 4 w następującym
brzmieniu:
"W czasie, gdy akcje Spółki są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z
art. 328ą i nast. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki
wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji następuje bez pośrednictwa
podmiotu prowadzącego dla Spółki rejestr akcjonariuszy.".
_Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu_
Zgodnie z art. 406prim1 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu
mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia
_dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu_, tj. na dzień 3 czerwca 2024
roku.
W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych
akcji na okaziciela powinien zażądać nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu
tj. w dniu 4 czerwca 2024 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych,
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie
powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406prim3 § 1 Kodeksu
spółek handlowych tj.:
1_ firmę _nazwę_, siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2_ liczbę akcji;
3_ odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi;
4_ firmę _nazwę_, siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5_ wartość nominalną akcji;
6_ imię i nazwisko albo firmę _nazwę_ uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7_ siedzibę _miejsce zamieszkania_ i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8_ cel wystawienia zaświadczenia;
9_ wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10_ datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11_ podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Spółka ustali listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie
wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego
na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych
imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona
w siedzibie Spółki w Nowym Targu, ul. Szewska 8, w dniach 16 - 18 czerwca 2024 roku,
w godzinach od 9.00 do 17.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.
Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: ri@wojas.pl.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem. Do żądania powinny zostać dołączone
kopie potwierdzające posiadanie statusu akcjonariusza Spółki lub umocowanie do działania
w jego imieniu. Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza
lub akcjonariuszy lub osób umocowanych do działania w ich imieniu.
_Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu przez pełnomocnika_
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy
z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że
co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na
każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Dokument elektroniczny powinien zostać przesłany w formacie PDF na adres e-mail: ri@wojas.pl
wraz z załącznikami.
Formularz pełnomocnictwa znajduje się na stronie internetowej spółki www.wojas.pl
w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenia/ Nadwyczajne Walne Zgromadzenie
19.06.2024. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka
nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież
działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa
powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy - ze wskazaniem imienia,
nazwiska, adresu oraz danych pozwalający na kontakt _numer telefonu lub adres poczty
elektronicznej_ obu tych osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również
zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo
głosu oraz datę i określenie Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek
rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik
spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika
w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja
może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza
i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Po przybyciu na Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien
okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem
potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji, co do wykonywania prawa głosu, Spółka
nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami,
które otrzymał od mocodawcy.
_Komunikacja elektroniczna_
Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
_Prawa akcjonariuszy_
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą _1/20_
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden _21_
dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: ri@wojas.pl. Akcjonariusz lub akcjonariusze
Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą _1/20_ kapitału zakładowego mogą
przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej na adres e-mail: ri@wojas.pl projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłoszenia projektów uchwał
powinny być podpisane przez akcjonariusza albo osoby działającej w jego imieniu, zgodnie
z zasadami reprezentacji zawartymi we właściwych rejestrach lub ewidencjach. W celu
ułatwienia Spółce weryfikacji ważności tych żądań i zgłoszeń, zaleca się przesłanie
wraz z żądaniem lub zgłoszeniem imiennego świadectwa depozytowego poświadczającego
ilość posiadanych akcji oraz wyciągu z właściwego rejestru lub ewidencji oraz wskazanie
osoby, wraz z jej danymi kontaktowymi _telefon/adres e-mail_, u której Spółka może
dokonywać weryfikacji w/w żądań lub zgłoszeń. W przypadku podpisywania ww. żądań lub
zgłoszeń przez pełnomocników, należy dołączyć również udzielone pełnomocnictwo. Spółka,
w ramach weryfikacji ważności dokonania żądań i zgłoszeń określonych powyżej może
podjąć działania celem weryfikacji tych żądań i zgłoszeń, jednakże proporcjonalnie
do celu, jakiemu mają one służyć. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
_Dostęp do dokumentacji_
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji,
która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki
w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Zgromadzenia. Informacje na temat
programu Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie
internetowej Spółki adres www.wojas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenia/
Zwyczajne Walne Zgromadzenie 19.06.2024.
Zgodnie z art. 406prim5 § 4 Kodeksu spółek handlowych Spółka zapewnia transmisję obrad
Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym przy założeniu spełnienia wymagań technicznych.
Transmisja zostanie udostępniona poprzez wysłanie linku - adresu z transmisją video.
Celem przesłania linku akcjonariusz co najmniej na dwa dni przed terminem Walnego
powinien przesłać na adres ri@wojas.pl dane kontaktowe celem przesłania linku aktywacyjnego
do transmisji video.
W dniu ogłoszenia ogólna liczba akcji w Spółce jest równa liczbie głosów z tych akcji
i wynosi 12 676 658. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu.
Kontakt:
Adres do korespondencji pocztowej Spółki:
WOJAS S.A., ul. Szewska 8, 34-400 Nowy Targ
Adres Poczty Elektronicznej Spółki: ri@wojas.pl
Adres Strony Internetowej Spółki: www.wojas.pl
Tel.: _18_ 26 49 210
Fax: _18_ 26 49 211
Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
|
|
RB-W: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.
