Raporty Spółek ESPI/EBI

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o. LESS SPÓŁKA AKCYJNA (PLINTGR00013)

29-07-2024 17:36:20 | Bieżący | ESPI | 13/2024
oRB: Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o.

 PAP
Data: 2024-07-29
Firma: LESS SPÓŁKA AKCYJNA
oSpis tresci:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2024
Data sporządzenia: 2024-07-29
Skrócona nazwa emitenta
LESS
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 10 lipca 2024 r., Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu _dalej jako: "Spółka" lub "Emitent"_ niniejszym informuje, iż w dniu 29 lipca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie _dalej jako: "Luna"_ umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Emitent i Luna zobowiązali się przeprowadzić transakcję, na skutek której Emitent nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna _dalej jako: "Transakcja"_.
Emitent i Luna na podstawie wyliczeń dokonanych na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej określili wartość spółki Luna w przedziale 50-55 milionów złotych. Ostateczna wartość spółki Luna zostanie potwierdzona przez niezależny podmiot w ramach wyceny przeprowadzonej do końca września 2024 r. Transakcja zostanie ostatecznie przeprowadzona w oparciu o wartość spółki Luna wynikającą z wyżej wymienionej wyceny Luna wykonanej przez niezależny podmiot.
Transakcja zostanie przeprowadzona po rejestracji przez Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 r., tj. obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki do poziomu 20 groszy i przeznaczenia kwoty obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.
Realizacja transakcji nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50-55 milionów złotych, poprzez emisję 250-275 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 0,20 zł, skierowanych do wszystkich wspólników Luna. Akcje nowej emisji Spółki mają zostać pokryte przez wspólników Luna w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na dzień przeprowadzenia Transakcji akcjonariusz Spółki - Dawid Urban, będzie posiadać większościowy pakiet udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na skutek realizacji Transakcji LESS stanie się jedynym wspólnikiem Luna.
Strony ustaliły, że podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nastąpi do dnia 31 października 2024 r., a strony dołożą wszelkich starań aby podwyższenie kapitału zakładowego LESS zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 15 stycznia 2025 r.
Zgodnie z umową inwestycyjną zamiarem stron jest wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji Spółki do obrotu na rynku regulowanym - rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co zgodnie z planami powinno nastąpić do 31 grudnia 2025 r.
W ramach umowy inwestycyjnej Luna zobowiązała się także do wsparcia finansowego LESS i udzielenia w tym celu LESS pożyczki pieniężnej w wysokości 1.250.000 zł, na okres do dnia 29 lipca 2026 r. przy oprocentowaniu w wysokości 7% w stosunku rocznym.
W dniu 29 lipca 2024 r. LESS i Luna zawarły umowę pożyczki na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej.

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE _ENGLISH VERSION_

Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE


LESS SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
LESS Handel _han_
_skrócona nazwa emitenta_ _sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
50-027 Wrocław
_kod pocztowy_ _miejscowość_
Plac Tadeusza Kościuszki 19
_ulica_ _numer_
+48 61 61 07 799 fax: +48 61 61 07 757
_telefon_ _fax_
office@less-group.pl www.groclin.com
_e-mail_ _www_
923-002-60-02 970679408
_NIP_ _REGON_

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-07-29 Wojciech Paczka Prezes Zarządu


Identyfikator raportu u8it9vpqt1
Nazwa raportu RB
Symbol raportu RB
Nazwa emitenta LESS SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta LESS
Tytul Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o.
Sektor Handel (han)
Kod 50-027
Miasto Wrocław
Ulica Plac Tadeusza Kościuszki
Nr 19
Tel. +48 61 61 07 799
Fax fax: +48 61 61 07 757
e-mail office@less-group.pl
NIP 923-002-60-02
REGON 970679408
Data sporzadzenia 2024-07-29
Rok biezacy 2024
Numer 13
adres www www.groclin.com
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA 2024 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.