| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
42 |
/ |
2024 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2024-08-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
POLENERGIA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY BUDOWY MORSKICH FARM WIATROWYCH
UMÓW NA DOSTAWĘ KLUCZOWYCH KOMPONENTÓW FARM WIATROWYCH ORAZ KLUCZOWYCH UMÓW FAZY BUDOWY
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. _"Emitent"_, informuje, że spółki projektowe
MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o. _łącznie: "Spółki Projektowe"_,
w których Emitent posiada 50% udziałów, rozwijające - w ramach wspólnego przedsięwzięcia
Emitenta i Equinor Wind Power AS - projekty budowy dwóch morskich farm wiatrowych
tj. MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III _łącznie: "Projekty"_, w dniu 30 sierpnia 2024
roku zawarły _każda Spółka Projektowa odrębnie_:
1_ umowy na produkcję elementów przejściowych morskich turbin wiatrowych z konsorcjum
spółek Smulders Project Belgium NV i Sif Netherlands BV _"Smulders Project i Sif"_
_"Umowy na Elementy Przejściowe"_. Zawarcie Umów na Elementy Przejściowe poprzedziło
podpisanie umów rezerwacyjnych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr
34/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku;
2_ umowy na prace instalacyjne kabli eksportowych na lądzie ze spółką Enprom sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie _"Enprom"_ _"Umowy na Instalację Kabli"_;
3_ umowy na zaprojektowanie i budowę w formule "pod klucz" morskich stacji transformatorowych
ze spółką Iemants NV z siedzibą w Arendonk, Belgia _"Iemants"_ _"Umowy na Morskie
Stacje Transformatorowe"_. Zawarcie Umów na Morskie Stacje Transformatorowe poprzedziło
podpisanie umów rezerwacyjnych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr
25/2024 z dnia 14 maja 2024 roku,
łącznie jako: "Umowy", a każda odrębnie jako "Umowa".
Smulders Project i Sif, Enprom oraz Iemants łącznie zwani są "Wykonawcami", a każdy
z osobna "Wykonawcą".
Umowy na Elementy Przejściowe
W ramach Umów na Elementy Przejściowe zostanie wyprodukowanych 100 elementów przejściowych
łączących fundament _monopal_ z wieżą turbiny wiatrowej wraz z wyposażeniem, po 50
dla każdego z Projektów, przy czym transport i instalację elementów przejściowych
zapewni Heerema Marine Contractors Nederland SE, na mocy odrębnego kontraktu, o czym
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2024 z dnia 2 lipca 2024 roku. Zgodnie
z przyjętym harmonogramem rozpoczęcie produkcji planowane jest w I połowie 2025 roku,
a ukończenie w połowie 2026 roku.
Wynagrodzenie Wykonawcy jest oparte o stawki indeksowane wskaźnikiem inflacji cen
w zakresie materiałów i usług _np. stali_ wykorzystanych do produkcji. W chwili zawarcia
Umów oszacowano je na kwotę ok. 328 mln EUR. Kwota ta będzie zaktualizowana po sfinalizowaniu
projektowania, a przed zamówieniem stali. Wynagrodzenie może także ulec zwiększeniu
w przypadku uruchomienia przez Spółki Projektowe opcjonalnego zakresu prac.
Umowy gwarantują Spółkom Projektowym prawo do ich rozwiązania w każdym czasie z zastrzeżeniem
obowiązku uiszczenia na rzecz Wykonawcy opłat za rozwiązanie umowy _od 15% do 25%
niezapłaconego wynagrodzenia przewidzianego Umową_. Umowy przewidują mechanizm claw
back, pomniejszający koszty ewentualnej rezygnacji Spółek Projektowych z realizacji
Projektów w przypadku pozyskania przez Wykonawcę zamówień na porównywalny projekt
_zwrot kosztów do 75% wartości opłaty za rozwiązanie.
Umowy na Instalację Kabli
Umowy na Instalację Kabli obejmują swoim zakresem budowę korytarza kablowego oraz
montaż lądowych kabli eksportowych dla obu Projektów. Zgodnie z przyjętym harmonogramem
rozpoczęcie prac planowane jest na ostatni kwartał 2024 roku, a ukończenie prac budowlanych
planowane jest w lipcu 2026 roku. Harmonogram prac będzie dostosowany do harmonogramu
prac przewidzianego w Umowach na Kable Lądowe. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie
obu Umów _tj. dla obu Projektów_ zostało wstępnie określone - na dzień podpisania
Umów - na kwotę ok. 172,6 mln PLN. Kwota ta nie jest ostateczna i może być zwiększana
w czasie trwania Umów poprzez dodatkowe prace, uruchamiane na żądanie Spółek Projektowych.
Wynagrodzenie nie podlega indeksacji.
Umowy gwarantują Spółkom Projektowym prawo do ich rozwiązania również bez wskazania
przyczyny, w takim przypadku Wykonawca ma prawo do odszkodowania za prace wykonane
przed rozwiązaniem Umowy, jeżeli zostały zakończone w sposób satysfakcjonujący daną
Spółkę Projektową.
Umowy na Morskie Stacje Transformatorowe
Zakres prac Umów obejmuje zaprojektowanie, zakup materiałów oraz budowę w formule
"pod klucz" _EPC_ dwóch morskich stacji transformatorowych, po jednej dla każdego
z Projektów, przy czym transport i instalację stacji transformatorowych zapewni Heerema
Marine Contractors Nederland SE, na mocy odrębnego kontraktu, o czym Emitent informował
w raporcie bieżącym nr 35/2024 z dnia 2 lipca 2024 roku. Zgodnie z przyjętym harmonogramem
pierwsze prace projektowe rozpoczęły się w lutym 2024 na podstawie zawartych umów
rezerwacyjnych, natomiast ukończenie prac planowane jest w październiku 2026 dla MFW
Bałtyk II oraz kwietniu 2027 dla MFW Bałtyk III.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie obu Umów _tj. dla obu Projektów_ zostało
wstępnie określone - na dzień podpisania Umów - na kwotę ok. 350 mln EUR. Wynagrodzenie
jest oparte o stawki indeksowane wskaźnikiem inflacji cen w zakresie materiałów wykorzystanych
do produkcji konstrukcji podwodnych i modułów nawodnych stacji transformatorowej.
Opłata za ewentualne przedterminowe rozwiązanie Umów przez Spółki Projektowe jest
wprost proporcjonalna do kosztów prac produkcyjnych Wykonawcy oraz bilansu zrealizowanych
zamówień, zgodnie z krzywą wzrostu kosztów przewidzianą w Umowach.
Zabezpieczenia płatności na rzecz Wykonawców
Umowy na Elementy Przejściowe oraz Umowy na Morskie Stacje Transformatorowe są warunkowe.
Ich wejście w życie zależy od dostarczenia poręczeń _Parent Company Guarantee_, przez
strony obowiązane do ich wystawienia. Emitent będzie zobowiązany do dostarczenia poręczeń
za zobowiązania powstałe w okresie do potwierdzenia przez instytucje finansowe udzielenia
finansowania dla Projektów _osiągniecie przez Spółki zamknięcia finansowego_. Na dzień
publikacji niniejszego raportu maksymalna kwota zobowiązań gwarancyjnych po stronie
Emitenta dla obu Projektów łącznie szacowana jest:
- w przypadku Umów na Elementy Przejściowe - na ok. 100 mln EUR;
- w przypadku Umów na Morskie Stacje Transformatorowe - na ok. 51 mln EUR.
Generalne postanowienia Umów
Umowy zawierają podobne postanowienia merytoryczne, standardowe dla tego typu kontraktów,
w tym dotyczące szczegółowego określenia zakresu i harmonogramu prac, zasad rozwiązywania
Umów, zasad odpowiedzialności, w tym kar umownych, a także udzielanych przez Wykonawcę
gwarancji należytego wykonania Umów oraz gwarancji na wykonane prace. Różnice między
Umowami odzwierciedlają specyfikę realizacji kontraktów _prace morskie/prace lądowe_.
Treść Umów dla obu Spółek Projektowych jest tożsama z uwzględnieniem odmienności projektowych
każdego z Projektów.
Umowy zostały zawarte pod prawem angielskim.
Zawarcie Umów wiąże się z koniecznością poniesienia przez Spółki Projektowe istotnych
nakładów inwestycyjnych _capex_ przed podjęciem finalnej decyzji inwestycyjnej _FID_
dla Projektów oraz przed potwierdzeniem przez instytucje finansowe udzielenia finansowania
dla Projektów _osiągniecie przez Spółki zamknięcia finansowego_, którego pozyskanie
jest w toku.
Zawarcie Umów pozwala na realizację Projektów zgodnie z aktualnym harmonogramem oraz
z zachowaniem interfejsów z pozostałymi wykonawcami prac w Projektach.
podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_
Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz.
U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm._.
|
|
|
RB: ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKI PROJEKTOWE REALIZUJĄCE PROJEKTY BUDOWY MORSKICH FARM WIATROWYCH
UMÓW NA DOSTAWĘ KLUCZOWYCH KOMPONENTÓW FARM WIATROWYCH ORAZ KLUCZOWYCH UMÓW FAZY BUDOWY
