| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-02-03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ASSECO POLAND |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Otrzymanie informacji o zawarciu umowy akcjonariuszy oraz ujawnienie opóźnionej informacji
poufnej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Asseco Poland S.A. _dalej "Spółka"_ niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu
3 lutego 2025 r. zawiadomienia od Adam Góral Fundacja Rodzinna _"AG"_, Yukon Niebieski
Capital B.V. _"Yukon"_ oraz TSS Europe B.V. _"TSS", a wraz z Yukon "Inwestor"_ o zawarciu
umowy akcjonariuszy _Shareholders' Agreement_ _"Umowa Akcjonariuszy"_ dotyczącej zasad
współpracy stron Umowy Akcjonariuszy w ramach potencjalnej inwestycji Inwestora w
Spółkę.
1. Umowa Akcjonariuszy
Po finalizacji nabycia przez Yukon 12.318.863 akcji własnych posiadanych przez Spółkę,
stanowiących 14.84% kapitału zakładowego Spółki, Umowa Akcjonariuszy stanowić będzie
umowę, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych i dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, wspólnego zaangażowania
i długoterminowej współpracy, mających na celu wsparcie kontynuacji realizacji strategicznych
celów działalności Spółki, zapewniając budowanie wartości i długotrwały zwrot z inwestycji
dla akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, bezpośredni lub pośredni, udział TSS w Spółce nie przekroczy
27,96 % akcji Spółki.
Umowa Akcjonariuszy nie przewiduje zamiaru ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaż akcji Spółki.
Spółka informuje, że obecnie prowadzi negocjacje dotyczące sprzedaży akcji własnych
na rzecz Inwestora. Proponowana przez Inwestora cena wynosi 85,00 złotych za jedną
akcję Spółki. Na datę niniejszego raportu bieżącego Spółka nie podjęła żadnej wiążącej
decyzji dotyczącej sprzedaży akcji własnych. Intencją Spółki jest przeznaczenie pozostałych
akcji własnych odpowiadających około 3% kapitału zakładowego na potrzeby programów
motywacyjnych dla Prezesa Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki
i Grupy Asseco.
Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące, m.in.:
• kontynuacji bieżącej działalności Spółki oraz realizacji strategii rozwoju przez
obecny Zarząd Spółki,
• realizacji procesu planowanej sukcesji na stanowisku Prezesa Zarządu oraz transferu
obowiązków z obecnego Prezesa Zarządu Spółki - Pana Adama Górala - na Pana Rafała
Kozłowskiego;
• kompetencji i funkcjonowania organów Spółki oraz zasad powoływania i odwoływania
ich członków przez AG oraz Yukon - zgodnie z Umową Akcjonariuszy jej strony podejmą
działania w celu ukształtowania składu rady nadzorczej w ten sposób, że w dziewięcioosobowym
składzie rady nadzorczej znajdą się trzy osoby nominowane przez AG, trzy osoby nominowane
przez Yukon oraz trzech niezależnych członków rady nadzorczej, przy czym większość
członków Rady Nadzorczej będą stanowiły osoby z polskim pochodzeniem;
• określonych spraw zastrzeżonych _reserved matters_ typowych dla umów takiego rodzaju,
w tym określa kategorie spraw wymagające współdziałania AG oraz Yukon, jak również
spraw zastrzeżonych wyłącznej kompetencji AG;
• wspólnych działań akcjonariuszy _pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
Spółki_ w zakresie:
o wprowadzenia w Spółce programów motywacyjnych dla Prezesa Zarządu Spółki oraz kluczowej
kadry kierowniczej Spółki i Grupy Asseco;
o głosowania dotyczącego wypłaty dywidendy przez Spółkę,
o głosowania dotyczącego wypłaty w formie dywidendy skierowanej do wszystkich akcjonariuszy
Spółki wpływów netto ze sprzedaży akcji własnych w dwóch transzach począwszy od 2026
roku, w każdym wypadku z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa; oraz
o wprowadzenia przewidzianych w Umowie zmian Statutu Spółki dotyczących umożliwienia
Spółce wypłaty zaliczek na poczet dywidendy oraz usunięcia ze Statutu Spółki postanowień
dotyczących rozstrzygającego głosu przewodniczącego rady nadzorczej w przypadku równej
liczby głosów; oraz
• wprowadzenia w Spółce rekomendowanych praktyk w zakresie transakcji fuzji i przejęć
_M_A_.
Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące
w szczególności _i_ ograniczenia w zakresie dalszego nabywania akcji Spółki przez
strony Umowy Akcjonariuszy; oraz _ii_ ograniczenia oraz warunki zbycia akcji Spółki.
2. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Ponadto, Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje
opóźnioną informację poufną dotyczącą otrzymania w dniu 22 stycznia 2025 r. zawiadomienia
od AG oraz TSS skierowanego do Zarządu Spółki dotyczącego wstępnego zainteresowania
TSS potencjalną inwestycją w Spółkę, w tym, m.in. nabycia przez TSS akcji własnych
Spółki _"Informacja Poufna"_.
Bezpośrednią przyczyną ujawnienia Informacji Poufnej było otrzymanie zawiadomienia
od AG, Yukon oraz TSS o zawarciu Umowy Akcjonariuszy dotyczącej zasad współpracy pomiędzy
stronami Umowy Akcjonariuszy dotyczących inwestycji Inwestora w Spółkę. Spółka zdecydowała
o ujawnieniu Informacji Poufnej w celu uniknięcia spekulacji dotyczących struktury
przedmiotowej transakcji oraz możliwej manipulacji ceną akcji Spółki.
Na podstawie art. 17 ust. 4 MAR, publikacja Informacji Poufnej została opóźniona w
dniu 23 stycznia 2025 r.
W ocenie Spółki, w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia Informacji
Poufnej spełniało wszystkie przesłanki określone w MAR.
Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia ww. Informacji Poufnej, gdyż w ocenie
Spółki natychmiastowe ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki, tj.
mogłoby spowodować rezygnację TSS oraz Yukon z dokonania transakcji, a tym samym uniemożliwiłoby
Spółce pozyskanie nowego potencjalnego inwestora, który może wesprzeć jej rozwój,
działania strategiczne oraz zwiększyć skalę działalności.
Ponadto natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło spowodować błędną ocenę
informacji przez opinię publiczną, w tym inwestorów i akcjonariuszy Spółki, oraz spowodować
nieuzasadnione zmiany kursu akcji Spółki.
Spółka uznała, że nie ma podstaw, aby sądzić, że opóźnienie przekazania Informacji
Poufnej mogłoby w jakikolwiek sposób wprowadzić opinię publiczną w błąd, w szczególności
biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie podawała wcześniej do publicznej wiadomości żadnych
informacji dotyczących sprawy, której dotyczy Informacja Poufna.
W ocenie Spółki poufność Informacji Poufnej została zapewniona poprzez wdrożenie wewnętrznych
procedur obiegu i ochrony informacji na poziomie grupy kapitałowej Spółki, które obejmowały
m.in. stworzenie listy osób mających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z wymogami
art. 18 MAR. Lista ta była stale monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu
w przekazaniu Informacji Poufnej wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji
niniejszego raportu bieżącego.
|
|
|
RB: Otrzymanie informacji o zawarciu umowy akcjonariuszy oraz ujawnienie opóźnionej informacji
poufnej
