| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-03-14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
APS ENERGIA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Utrata kontroli nad spółką zależną w Rosji |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd APS Energia S.A. _"Emitent"_ informuje, że w związku z pracami nad sporządzeniem
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po przeprowadzeniu
wieloaspektowej analizy sytuacji Spółki OOO APS Energia RUS z siedzibą w Federacji
Rosyjskiej _"Spółka zależna"_, w dniu przekazania niniejszego raportu stwierdził istnienie
przesłanek wskazujących na utratę na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kontroli w
Spółce zależnej OOO APS Energia RUS.
Stwierdzenie utraty kontroli wynika w szczególności z wystąpienia przesłanek braku
możliwości wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na
jej działalność oraz wyniki finansowe w rozumieniu MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe.
Wnioski dotyczące utraty kontroli nad Spółką zależną wynikają z łącznej oceny następujących
zdarzeń:
1_ Przejęcie faktycznej kontroli przez lokalny zarząd oraz brak możliwości fizycznego
nadzoru. W grudniu 2024 roku Emitent przeprowadził zmianę Dyrektora Generalnego Spółki
OOO APS Energia RUS, w wyniku czego osoba ta przejęła faktyczną kontrolę nad działalnością
operacyjną i finansową. Napotkane przez Emitenta trudności w procesie wykonywania
prawa zmiany Dyrektora Generalnego Spółki zależnej uwidoczniły brak posiadania pełnego
realnego sprawstwa w egzekwowaniu decyzji strategicznych, tym bardziej w obliczu braku
możliwości fizycznego nadzoru tj. podróży do Rosji, a także faktycznego braku możliwości
uzyskania ochrony sądowej w przypadku ewentualnego sporu z tamtejszym Dyrektorem.
Brak swobody przemieszczania _wynikające z sankcji, ale również związane z brakiem
poczucia bezpieczeństwa_ uniemożliwia jakiekolwiek bezpośrednie działania kontrolne
i nadzorcze wobec operacji Spółki zależnej. Dotychczasowa kontrola za pośrednictwem
komunikacji zdalnej _na odległość_, okazała się niewystarczająca do utrzymania władztwa
nad tą spółką. Brak pełnego dostępu do lokalnych dokumentów, w tym niemożność przeprowadzenia
audytów w Spółce zależnej, uniemożliwia wykorzystanie sprawowanej władzy na działania
operacyjne i finansowe spółki.
2_ Zarząd nie ma realnego wpływu na terminy regulowania, zaciągania zobowiązań oraz
dokonywania innych czynności przez Dyrektora Generalnego Spółki zależnej, tym bardziej
w kontekście złożonych przez niego deklaracji, o możliwej grożącej mu odpowiedzialności
osobistej, na którą mógłby się narazić w obliczu korzystniejszego traktowania APS
Energia S.A., czyli podmiotu pochodzącego z kraju uznawanego oficjalnie jako państwo
nieprzyjazne Federacji Rosyjskiej, jako jednego z wierzycieli względem pozostałych,
w tym w szczególności podmiotów rosyjskich. W związku z powyższym, Zarząd ocenia,
iż stało się niemożliwe dysponowanie przez Spółkę zależną towarami i środkami finansowymi
w sposób zgodny z ustaloną z APS Energia S.A. strategią i polityką handlową.
3_ Ciągłe zaostrzanie przepisów prawnych w Federacji Rosyjskiej - Wymóg uzyskania
zgody rosyjskich organów państwowych na decyzje właścicielskie, oraz dający się zaobserwować
w ostatnim czasie rosnący trend nacjonalizacji i kontroli nad aktywami zagranicznymi
powoduje, iż Zarząd Emitenta nie ma realnej możliwości wpływu i kształtowania polityki
operacyjnej i finansowej Spółki zależnej w dającej się przewidzieć przyszłości. W
rezultacie Emitent utracił możliwość podejmowania kluczowych decyzji dotyczących działalności
Spółki zależnej.
4_ Zarząd Emitenta ocenia, iż brak jest możliwości uzyskania niezbędnych zgód ze strony
polskich państwowych jednostek administracji publicznej _Ministerstwo Rozwoju i Technologii_
na sprzedaż Spółki OOO APS Energia RUS, o planach sprzedaży której, a następnie zawartych
w tym względzie Term sheetach informował w raportach bieżących nr 13/2023 z dnia 16
sierpnia 2023 roku, 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 roku oraz nr 2/2024 z dnia 1
lutego 2024 roku oraz w raportach okresowych. W związku z powyższym Zarząd Emitenta
utracił realną zdolność do wykonania prawa własności tj. sprzedaży udziałów w spółce
rosyjskiej.
W związku z powyższym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 roku zostanie
rozpoznana strata wynikająca z utraty kontroli, której wysokość jest obecnie szacowana
na około 14 mln zł. Jednocześnie zostanie utworzony odpis aktualizujący wartość należności
handlowych i pozostałych należności od OOO APS Energia RUS w pełnej ich wysokości
tj. 8,9 mln zł.
Wskazane wartości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie w trakcie badania
sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta za 2024 rok.
Emitent podejmuje dalsze działania prawne i organizacyjne w celu ograniczenia skutków
utraty kontroli nad Spółką zależną oraz oceni możliwość podjęcia działań windykacyjnych
zmierzających do odzyskania należności.
Zarząd Emitenta przypomina, iż w dniu 22 kwietnia 2024 r. podjął uchwały w sprawie
otwarcia likwidacji dwóch spółek: OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga
i Transport RUS. Rejestracja likwidacji Spółki OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS
w rejestrze ewidencji osób prawnych nastąpiła w dniu 23 października 2024 r., a rejestracja
likwidacji Spółki OOO UK APS Energia Invest w dniu 18 listopada 2024 r., o czym Emitent
informował w raporcie okresowym za III kwartał 2024 r.
Aktywa zlikwidowanych spółek, działalność i jej wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy
były nieistotne.
Powyższe zdarzenia tj. zidentyfikowanie utraty kontroli nad spółką OOO APS Energia
RUS oraz likwidacja pozostałych dwóch rosyjskich spółek zależnych Emitenta są jednoznaczne
z całkowitym zakończeniem jego bezpośredniej aktywności na rynku rosyjskim.
|
|
|
RB: Utrata kontroli nad spółką zależną w Rosji
