| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
35 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-08-26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NANOGROUP S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umów inwestorskich o łącznej wartości 17,0 mln PLN |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd NanoGroup S.A. _"Spółka", "Emitent"_, informuje, że w dniach 25 i 26 sierpnia
2025 r. Emitent zawarł z 14 inwestorami _osobami fizycznymi oraz osobami prawnymi_
umowy dotyczące dokonania inwestycji w Spółkę poprzez objęcie akcji nowej emisji w
zamian za wkłady pieniężne _"Umowy Inwestorskie"_. Łączna kwota wkładów pieniężnych
wynikająca z zawartych Umów Inwestorskich wynosi 17.000.000,00 PLN.
Zgodnie z treścią Umów Inwestorskich:
1_ na zasadach określonych w Umowie Inwestorskiej, Inwestor zobowiązał się dokonać
inwestycji w Spółkę poprzez objęcie akcji nowej emisji za cenę emisyjną 2,50 PLN za
każdą akcję nowej emisji _"Akcje"_ w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości
określonej w Umowie Inwestorskiej,
2_ nie później niż w terminie 90 dni od zawarcia Umowy Inwestorskiej walne zgromadzenie
Emitenta podejmie uchwały w sprawie:
a_ podwyższenia kapitału zakładowego Spółki _z wyłączeniem prawa poboru_ i emisji
Akcji po cenie emisyjnej 2,50 PLN za każdą Akcję, które zostaną zaoferowane Inwestorowi
w zamian za wkład pieniężny,
b_ zmiany Statutu wynikającej z uchwały o podwyższenia kapitału zakładowego _"Uchwały"_;
3_ nie później niż w terminie wskazanym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,
Inwestor oraz Spółka zawrą umowę objęcia odpowiedniej liczby Akcji w trybie subskrypcji
prywatnej,
4_ jeżeli Inwestor nie wykona ciążących na nim zobowiązań poprzez brak terminowego
zawarcia umowy objęcia akcji lub odpowiednio brak pokrycia wkładu pieniężnego, Spółka
wyznaczy Inwestorowi dodatkowy termin do wykonania ciążących na nim zobowiązań. W
przypadku braku wykonania zobowiązań przez Inwestora w takim dodatkowym terminie oraz
wraz z jego upływem, Umowa Inwestorska wygasa w stosunku do Inwestora, a walne zgromadzenie
Spółki, w razie potrzeby, podejmie odpowiednią uchwałę,
5_ w przypadku braku podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki Uchwał w terminie 90
dni od zawarcia Umowy Inwestorskiej, Spółka zobowiązuje się do zwrotu zaliczki wpłaconej
przez Inwestora na pokrycie Akcji _o ile Umowa Inwestorska przewiduje obowiązek wpłaty
zaliczki na poczet wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji_,
6_ Spółka zobowiązała się do wykorzystania środków wniesionych przez Inwestora tytułem
wkładów pieniężnych na pokrycie Akcji między innymi na cele związane z realizacją
rozbudowy grupy kapitałowej Emitenta oraz na finansowanie projektów prowadzonych przez
spółki portfelowe
7_ Spółka jest uprawniona do samodzielnego podejmowania decyzji w zakresie wyboru
podmiotów, w które dokonywane będą inwestycje, jak również do samodzielnego określenia
warunków takich inwestycji, w szczególności, Spółka jest uprawniona do samodzielnego
decydowania o:
a_ liczbie oraz rodzaju nabywanych udziałów, akcji lub innych jednostek uczestnictwa
spółek portfelowych, a także wysokości i warunkach inwestycji;
b_ strukturze inwestycji, w tym o dokonaniu inwestycji bezpośrednio lub pośrednio
- w szczególności za pośrednictwem wybranych przez Spółkę wehikułów inwestycyjnych,
takich jak fundusze inwestycyjne, spółki celowe lub inne struktury prawne i organizacyjne,
krajowe lub zagraniczne;
c_ liczbie spółek portfelowych, w które inwestycje będą dokonywane, z zastrzeżeniem,
że Spółka może inwestować w jedną lub więcej spółek portfelowych równolegle;
d_ warunkach wykonywania uprawnień wspólnika lub akcjonariusza spółek portfelowych,
w tym decydowania o wyjściu z inwestycji;
8_ w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych, jak również wykonywania uprawnień
i obowiązków wspólnika lub akcjonariusza spółki portfelowej, Spółka nie jest zobowiązana
do uzyskiwania zgód lub innych decyzji Inwestora, przy czym Spółka będzie dokonywała
inwestycji w spółki portfelowe zgodnie z powszechnie przyjętymi standardami rynkowymi.
W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 6/2025 z dnia 19 lutego 2025 r. dotyczącego
otrzymania od czterech inwestorów _"Oferenci"_ warunkowych ofert objęcia akcji Emitenta
nowej emisji za łączną kwotę 13.400.000 PLN oraz za cenę emisyjną nie wyższą niż średni
kurs zamknięcia akcji NANOGROUP S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. ważony wartością dziennych obrotów w okresie trzech miesięcy przed zawarciem
umowy objęcia akcji nowej emisji, jednak nie wyższą niż 3,00 PLN _"Oferty"_, Spółka
informuje, że jeden z Oferentów zawarł również Umowę Inwestorską, w której zawarto
jedocześnie porozumienie dotyczące Oferty. Zgodnie z treścią tego porozumienia, postanowiono
inwestycję objętą Umową Inwestorską uznać za realizację Oferty w części odpowiadającej
rzeczywistej wartości zrealizowanej inwestycji, w ten sposób, że wkład wniesiony na
poczet objęcia Akcji, o których mowa w Umowie Inwestorskiej, stanowi równowartość
wkładu na pokrycie nowych akcji w rozumieniu Oferty.
Informację podano ze względu na fakt, iż realizacja Umów Inwestorskich może mieć istotny
wpływ na wycenę aktywów i sytuację finansową Emitenta.
|
|
|
RB: Zawarcie umów inwestorskich o łącznej wartości 17,0 mln PLN
