| |
Zarząd Vercom S.A. ["Spółka"] informuje, że działając na podstawie Uchwały numer 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2025 roku w sprawie utworzenia
kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia
Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego
do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy
będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki ["Uchwała Upoważniająca"], podjął w
dniu dzisiejszym tj. 03 września 2025 roku uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu
akcji własnych Spółki ["Akcje Własne", "Uchwała Zarządu"].
Poniżej Spółka przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji
skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu:
1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub
transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania
ofert sprzedaży Akcji Własnych ["Oferta"] przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ["Zaproszenie"],
które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: [i] publicznego wezwania do zapisywania
się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia
29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ["Ustawa o Ofercie Publicznej"],
ani [ii] oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny;
2. łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia
nie przekroczy 196.900 [sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset];
3. w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia
przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych
określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji
Ofert, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej,
tak, aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych
przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w wyniku ogłoszenia Zaproszenia wskazanej przez
Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich
akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia [tj.
Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych
określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych
zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami] będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy
od największych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych
w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych
do nabycia przez Spółkę w wyniku ogłoszenia Zaproszenia;
4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 150,00 [sto pięćdziesiąt] złotych
za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w
Uchwale Upoważniającej;
5. łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem
kosztów ich nabycia nie przekroczy 29.535.000,00 [dwadzieścia dziewięć milionów pięćset
trzydzieści pięć tysięcy 00/100] złotych;
6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków
pochodzących z kapitału rezerwowego, specjalnie utworzonego w tym celu na podstawie
Uchwały Upoważniającej, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, wynoszącego
29.535.000,00 [dwadzieścia dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy 00/100]
złotych;
7. Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do ich umorzenia, dalszej odsprzedaży
na rzecz podmiotów trzecich, finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów
przez Spółkę lub jej podmioty zależne lub mogą zostać zaoferowane przez Spółkę w ramach
programu motywacyjnego, który już obowiązuje w Spółce lub kolejnego programu motywacyjnego,
który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia
Spółki;
8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:
a] dzień ogłoszenia Zaproszenia: 3 września 2025 roku,
b] dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 5 września 2025 roku,
c] dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 15 września 2025 roku,
d] przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 19 września 2025 roku;
9. nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte;
10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń,
takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie
w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa
albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób
trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;
11. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może zakończyć w
każdym czasie nabywanie Akcji Własnych lub zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w
całości lub części.
W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje
Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia
transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert
przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji
Własnych.
|
|
RB-W: Podjęcie przez Zarząd Vercom S.A. uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych
Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki
