| |
Zarząd Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _adres: al. Jerozolimskie 100
II p., 00-807 Warszawa_, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000084266, o kapitale zakładowym 369 160 780,80 zł
- w całości wpłaconym _dalej: "Spółka"_, działając na podstawie art. 398 i art. 399
§ 1, w związku z art. 4021 i 4022 kodeksu spółek handlowych _"KSH"_ oraz § 25 ust.
3 pkt 1_ Statutu Spółki, Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A.
na dzień 15 grudnia 2025 r., godz. 10:00 w Warszawie, w Sali Niebieskiej w siedzibie
Spółki _Al. Jerozolimskie 100, II p., 00-807 Warszawa_ z następującym porządkiem obrad:
1_ Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2_ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3_ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4_ Przyjęcie porządku obrad.
5_ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych
na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje.
6_ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu.
7_ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej Trakcja S.A.
8_ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ Dzień Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień
29 listopada 2025 r. _dalej: "Dzień Rejestracji"_.
§ Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Trakcja S.A. w Dniu Rejestracji.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego
prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje
prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu.
§ Lista akcjonariuszy
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych _KDPW_.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres
poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać
przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@grupatrakcja.com.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: al. Jerozolimskie 100 II p., 00-807
Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:00 na trzy dni przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o
dokonanie rejestracji i pobranie urządzeń do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem
obrad.
§ Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z Trakcja S.A.
W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą
kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja
akcjonariuszy z Trakcja S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu
adresu e-mail: walne@grupatrakcja.com.
§ Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi
Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia _do 24 listopada 2025 r._. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy
dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może
zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com.
§ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
Spółki mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres walne@grupatrakcja.com,
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty
potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej.
§ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący
osobą fizyczną może uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę
uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba
że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw,
jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz
posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym
z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.
Sporządzone na piśmie pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa
głosu powinno zostać doręczone do Spółki w oryginale lub poświadczonym przez notariusza
odpisie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia _do godz. 09:00_. Co najmniej na jeden
dzień roboczy przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. nie później
niż do 12 grudnia 2025 r. do godz. 15.00, akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę
o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej poprzez przesłanie informacji
pocztą elektroniczną na adres: walne@grupatrakcja.com. Pełnomocnictwo powinno być
przesłane w taki sposób, aby możliwa była skuteczna weryfikacja jego ważności.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać dokładne
oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem następujących danych:
- w przypadku osób fizycznych: imienia _imion_, nazwiska, serii i numeru dowodu tożsamości,
adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej;
- w przypadku innych podmiotów: nazwy _firmy_, numeru wpisu do właściwego rejestru,
adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej. W przypadku osób prawnych do pełnomocnictwa
powinien być dołączony, zeskanowany do pliku typu PDF, odpis z właściwego rejestru,
nie starszy niż 3 miesięczny.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać
liczbę akcji, z których wykonane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia,
na którym będą wykonywane te prawa.
Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy
sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących do jego identyfikacji.
Spółka zastrzega sobie prawo do podejmowania działań w celu identyfikacji akcjonariusza
i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przedstawionego pełnomocnictwa udzielonego
w postaci elektronicznej. Proces weryfikacji może polegać na zadaniu pytania, w formie
elektronicznej lub telefonicznej, akcjonariuszowi bądź pełnomocnikowi zmierzającego
do ustalenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Jeżeli akcjonariusz
bądź pełnomocnik nie potwierdzi faktu udzielenia pełnomocnictwa lub jeżeli Spółka
nie uzyska odpowiedzi na zadane pytania najpóźniej w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
_do godz. 09:00_, w takim wypadku Spółka zastrzega możliwość odmowy dopuszczenia pełnomocnika
do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Do pisemnego pełnomocnictwa _ciągu pełnomocnictw_ od akcjonariusza niebędącego osobą
fizyczną powinien być dołączony odpis z właściwego rejestru _w oryginale lub kopii
odpowiednio poświadczonej za zgodność z oryginałem_, nie starszy niż 3 miesięczny,
potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza.
Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców prowadzony dla akcjonariusza niebędącego
osobą fizyczną powinien zawierać wpisy dotyczące osób udzielających pełnomocnictwa
w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni
zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza.
§ Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku
obrad
Akcjonariusz podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma prawo do zadawania
pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad.
§ Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
projekty uchwał oraz wszelkie informacje można uzyskać, od dnia zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki pod adresem al. Jerozolimskie 100 II p.,
00-807 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupatrakcja.com
w sekcji "Relacje Inwestorskie\Walne Zgromadzenie\2025\Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
15.12.2025 r.". Pod wskazanym adresem strony internetowej zamieszczona jest również
klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku ze zwołaniem,
organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia.
W załączeniu Zarząd przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W związku z tym, iż przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest m.in.
zmiana statutu Spółki, na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych poniżej
wskazujemy, iż zmianie ulegają następujące postanowienia statutu Spółki:
§ 6 ust. 2 przed zmianą: "Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż
13.023.288 _trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem_
złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 _szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt
dziewięć tysięcy sto dziesięć_ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej
0,80 _osiemdziesiąt groszy_ złotych każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie
osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii
D wyemitowane przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez
osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym
niż dzień wykupu, określony odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz
warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia
emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia
2025 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku
obligacji serii G."
§ 6 ust. 2 po zmianie: "Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288
PLN _słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt
osiem_ złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 _słownie: szesnaście milionów
dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć_ akcji zwykłych na okaziciela
serii D o wartości nominalnej 0,80 zł _słownie: osiemdziesiąt_ groszy każda. Uprawnionym
do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje
serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji
serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje
serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach
emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż
po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie
później niż do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia
31 stycznia 2029 r. w przypadku obligacji serii G."
Podstawa prawna:
§ 20 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2025 r. poz. 755_.
|
|
RB-W: Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. na 15 grudnia
2025 roku wraz z projektami uchwał
