| |
PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Czas spotkania: 17 listopada 2025 o 12.00 _CET_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego
w Tartu z dnia 17 listopada 2025 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE _dalej "Spółka"_,
Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu
w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond,
Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym
w wysokości 6 475 000 euro, który dzieli się na 64 750 000 akcji bez wartości nominalnej.
Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w rocznym walnym zgromadzeniu został ustalony
na dzień 10 listopada 2025 r. na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego
Nasdaq CSD _data ustalenia listy_. Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 10 listopada
2025 r. na godz. 23:59, prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_,
Spółka posiada 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 64 750 000 akcji / głosów bez
wartości nominalnej:
1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
SA _kod PL-0000081582, dalej "KDPW"__, który posiada 42 250 000 akcje/głosy bez wartości
nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka.
2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 22 500 000 akcje
/ głosy bez wartości nominalnej.
Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik
do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika,
że 200 000 _tj. 0,30%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie
reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym
zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje,
chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne
zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego
oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego
zgromadzenia z dnia 16.10.2025 r. _które nie posiadało kworum zgodnie z punktem 4.5
Statutu Spółki_, dlatego walne zgromadzenie z dnia 17.11.2025 r. jest właściwe do
podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych,
który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania
walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego
zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą
w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte
podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których
został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały. Dlatego niniejsze
zgromadzenie ma kworum.
I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny
39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_
została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie. Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 64 750 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 200 000
Za: 200 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora
głosowania.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali
zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo
reprezentacji przedstawicieli.
II.PROGRAM
Zgodnie z zawiadomieniem o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia
24 października 2025 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad
Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.
3.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.
4.Obniżenie kapitału zakładowego.
III.GŁOSOWANIE I UCHWAŁY
1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
1.1.Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia
kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
1.2.W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu
w następujący sposób:
"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 500 000 _pięćset tysięcy_ euro, a maksymalny
kapitał zakładowy to 2 000 000 _dwa miliony_ euro."
"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 5 000 000 _pięć milionów_,
największa liczba akcji spółki to 20 000 000 _dwadzieścia milionów_."
1.3.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 64 750 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 200 000
Za: 200 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
2.Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.
2.1.Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs, poprawić
płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu
listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia
zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości
nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:
Zmniejsza się liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 64 750 000 akcji do 6
475 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie
64 750 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na
6 475 000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 1,00 euro za akcję.
2.2.Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany
do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności
niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji
postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do
przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący:
pięćdziesiąt _10_ akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 EUR
za akcję zostanie zastąpionych jedną _1_ akcją bez wartości nominalnej o wartości
księgowej 1,00 EUR za akcję.
2.3.Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia _"Dzień Referencyjny"_, według stanu
na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych
każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 1,00
EUR na akcję.
2.4.Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych
przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii,
estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna
linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który
zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających
niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych
i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej _1_ akcji o nowej wartości księgowej
1,00 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej
na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr
handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień,
w którym _1_ Oddział Nasdaq CSD w Estonii i _2_ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości
nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz
posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny _tj. Akcjonariusz posiadający
od 1 do 9 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR_, będzie uprawniony otrzymać jedną _1_
akcję o wartości księgowej 1,00 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie
prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 1,00 EUR zamiast
posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,10 EUR zostaną zmniejszone
o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja
wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas
proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.
2.5.Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach
papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba
akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 10 _dziesięć_. Zarząd wskazuje akcjonariuszom
Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego
dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych
powinno nastąpić do dnia 5 stycznia 2026 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie
dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej
niemożności realizacji niniejszej uchwały.
2.6.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych
i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w
estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany
zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach
papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego
przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
2.7.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie
notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia _połączenia_ akcji Spółki bez wartości
nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
2.8.Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmian
dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych
na podstawie podjętych uchwał przewidzianych w punktach 2.1 - 2.2 w Estońskim Rejestrze
Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 64 750 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 200 000
Za: 200 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.3.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.
3.1.W celu zmniejszenia liczby akcji oraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia
zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 1 475 000 akcji Spółki i
tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:
3.1.1.Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 1 475 000 akcji, z 6 475 000 akcji
do 5 000 000 akcji.
3.1.2.Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 1 475 000 euro z 6 475 000 euro
do 5 000 000 euro.
3.1.3.Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 1 475 000 akcji należących
do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie
zmianie.
3.1.4.Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała
kapitał zakładowy w wysokości 5 000 000 euro składający się z 5 000 000 akcji o wartości
księgowej 1,00 euro na akcję.
3.1.5.Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 1,50 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku
obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 2 212 500 euro jako
godziwą rekompensatę za umorzone akcje.
3.2.Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych
i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego
wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
postanawia:
3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej
obniżenia wartości księgowej akcji w estońskim Rejestrze Handlowym;
3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego
i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym
depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki
3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby
akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i
3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
3.3.Punkt 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji
oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na
podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 3.1 uchwał powyżej w estońskim
Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 64 750 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 200 000
Za: 200 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.4.Obniżenie kapitału zakładowego.
4.1.Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości księgowej akcji Spółki,
co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić Spółce pozyskanie
kapitału w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie
za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości
księgowej akcji z 1,00 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
4.1.1.Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 4 500 000 euro, z 5 000 000 euro
do 500 000 euro.
4.1.2.Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich
akcji Spółki z 1,00 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej
nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
4.1.3.Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym
500 000 euro składającym się z 5 000 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro.
4.1.4.W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółka nie będzie dokonywała żadnych
wypłat Akcjonariuszom. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone
na kapitał zapasowy Spółki.
4.2.W celu upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności
prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej akcji Spółki wynikających
z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
4.2.1.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej
obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
4.2.2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału
zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz
w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
4.2.3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości
księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
i
4.2.4.Upoważnia się Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących
się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa
wartość księgowa akcji Spółki.
4.3.Punkt 4.1 niniejszych uchwał wejdzie w życie z chwilą rejestracji obniżenia liczby
akcji oraz nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych
na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 4.1 uchwał powyżej w estońskim
Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 64 750 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 200 000
Za: 200 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
Spotkanie zakończyło się o godz. 13:00.Obrady były prowadzone w języku polskim.
MINUTES OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 17 November 2025, starting at 12.00 _CET_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department
of the Tartu County Court dated 17 November 2025, and in accordance with the Statute
of FON SE _hereinafter referred to as the "Company"_, the Company was filed with the
registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry
code 14617916, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 5, 10145, Estonia
with the share capital of 6 475 000 euros, which is divided into 64 750 000 non par
value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been
established as at 23:59 of 10.11.2025 _the date of fixing the list_. According to
the share ledger of the Company as at 23:59 of 10.11.2025, which is kept by NASDAQ
CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the Company has 2 shareholders who hold
altogether 64 750 000 non par value shares / votes:
1.Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish
registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW"__, which holds 42 250 000 non
par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders
of the Company.
2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 22 500 000 non par
value shares/votes.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these
minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 200 000 _i.e. 0,30%_
of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
Pursuant to section 4.5 of the Company's Statute the general meeting has a quorum
if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the
general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable
legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of
§ 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company's Statute, which
was convened without changing the agenda of the meeting held on 16.10.2025 _which
did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company's Statute_, then the
general meeting of 17.11.2025 is competent to adopt resolutions regardless of the
votes represented at the meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial
Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association
for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the
right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the
shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting
are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the
meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I.OPENING THE GENERAL MEETING
The extraordinary general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz
_Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting
and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder
of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 64 750 000
Total number of votes at the meeting: 200 000
In favour: 200 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator
have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have
verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and
the identity and the right of representation of the representatives.
II.AGENDA
Pursuant to the notice of the extraordinary general meeting of shareholders dated
24 October 2025 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda
of the general meeting is the following:
1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new
version of the articles of association of the Company.
2.Reduction of the number of shares of the Company without nominal value.
3.Cancellation of part of the shares of the Company without nominal value.
4.Share capital reduction
III.VOTING AND RESOLUTIONS
1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new
version of the articles of association of the Company
1.1.The Shareholders shall amend and approve the new Articles of Association in order
to decrease the share capital and the number of shares of the Company.
1.2.In connection therewith, to amend subsection 2.1 and 2.4 of the articles of association
of the Company in the new wording as follows:
"2.1. The minimum amount of share capital of the Company is 500 000 _five hundred
thousand_ euros and the maximum amount of share capital is 2 000 000 _two million_
euros."
"2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 5 000 000
_five million_ shares and the maximum number of the shares of the Company without
nominal value is 20 000 000 _twenty million_ shares."
1.3.To approve the new version of the Company's articles of association with the above
amendments.
Voting results:
Number of shares: 64 750 000
Total number of votes at the meeting: 200 000
In favour: 200 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meetingThe resolution
of the meeting was adopted.2.Reduction of the number of shares of the Company without
nominal value
2.1.In order to make a positive impact on the valuation of shares, stabilize the price,
improve the liquidity of trading and in order to avoid the possible qualification
of the Company's shares to the segment of the list of alerts of the Warsaw Stock Exchange,
the Chair of the meeting proposed to vote in favour of the resolution to reduce the
number of shares of the Company without nominal value and to amend the articles of
association of the Company as follows:
to reduce the number of shares of the Company without nominal value from 64 750 000
shares to 6 475 000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing
proportionally 64 750 000 shares without nominal value with a book value of 0.10 euros
per share with 6 475 000 new shares without nominal value with a book value of 1.00
euros per share.
2.2.The execution of these resolutions is vested in the Company's Management Board.
The Management Board is authorised and obliged to file any documents and take any
and all legal actions, including actions not mentioned in these resolutions, which
directly or indirectly led to fulfilling provisions of these resolutions. In particular,
the Management Board is authorized and obliged to carry out the reduction of the number
of shares of the Company without nominal value as follows: ten _10_ Company's shares
without nominal value with a book value of EUR 0.10 per share will be replaced by
one _1_ share without nominal value with a book value of EUR 1.00 per share.
2.3.The Management Board is authorised to indicate the date _"Reference Date"_ on
which, according to the number of shares held on each shareholder's securities account,
the new number of shares with a book value of EUR 1.00 euros per share will be set
out.
2.4.Possible shortages will be covered at the expense of the rights held by Patro
Invest OÜ, a limited liability company duly incorporated and validly existing under
the laws of Estonia, Estonian registry code 14381342, seat Harju maakond, Tallinn,
Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ is a shareholder
who renounced the securities rights for free on the account of the shareholders having
shortages but only to the extent necessary to cover the shortage and to allow the
shareholders to receive one _1_ share with the new book value of EUR 1.00. Patro Invest
OÜ will cover the shortage on condition that the extraordinary general meeting passes
these resolutions on reduction of the number of shares of the Company without nominal
value on given terms, amending the articles of association of the Company, its registration
by the Estonian Commercial Register and indication by the Management Board the Reference
Date, and also with effect on the date when _1_ Nasdaq CSD Branch in Estonia and _2_
Central Securities Depository of Poland _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
or KDPW_ carry out the procedures necessary to effectuate the reduction of the number
of shares of the Company without nominal value. Therefore, as a result of the reduction
of the number of shares of the Company, each Shareholder having shortages on the Reference
Date _it means a shareholder holding from 1 to 9 shares with a book value of EUR 0.10_,
will become entitled to receive one _1_ share with a book value of EUR 1.00 instead
of shares resulting in shortage. At the same time, the rights of Patro Invest OÜ to
receive shares with a new book value of EUR 1.00 instead of held shares with a book
value of EUR 0.10 on the Reference Date will be reduced by the amount of shares necessary
to cover the shortages. Shareholder who will have minority stakes will not be charged
with the tax cost because of the low taxable amount. If it occurs that covering of
all shortages will not be possible in described way, then the process of the reduction
of the number of shares of the Company without nominal value cannot be completed.
2.5.The shareholders of the Company are requested to check the amount of the shares
held on the securities accounts and adjust their structure so that on the Reference
Date, the amount of the shares will be single or a multiple of 10 shares. The Management
Board shall indicate to the shareholders the Reference Date in the form of a current
report. If the Management Board will not indicate any date then it is considered that
the shares shall be adjusted by 05 January 2026. This procedure reduces the risk of
failure of the merger process of the reduction of the number of shares of the Company
without nominal value by inability to fulfil the provisions of these resolutions.
2.6.The Management Board of the Company is authorised and obliged to take all legal
and organizational actions connected with changing the book value and amount of the
Company's shares in the Estonian Commercial Register, Nasdaq CSD Branch in Estonia
and KDPW. These changes will be registered and kept on each shareholder's securities
account. This will be done by the systems operated by Nasdaq CSD Branch in Estonia
and KDPW, respectively.
2.7.The Management Board of the Company is authorised and obliged to submit to WSE
an application to suspend continuous trading in order to carry out the process of
the reduction of the number of shares of the Company without nominal value. Period
of suspension shall be previously agreed with KDPW.2.8.Sections 2.1 and 2.2 of these
resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the date
of amending the articles of association and the new amount of the number of shares
of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided
in sections 2.1 - 2.2 of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial
Register. The other part of these resolutions enters into force at the moment of their
adoption.
Voting results:
Number of shares: 64 750 000
Total number of votes at the meeting: 200 000
In favour: 200 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.3.Cancellation of part of the shares of
the Company without nominal value
3.1.In order to reduce the number of shares and the amount of liabilities, the Chair
of the meeting proposed to vote in favour of the resolution to cancel 1 475 000 shares
of the Company and thereby reduce the share capital of the Company in accordance with
the following rules:
3.1.1.The number of shares of the Company will be reduced by 1 475 000 shares, from
6 475 000 shares to 5 000 000 shares.
3.1.2.The share capital of the Company will be reduced by 1 475 000 euros, from 6 475 000
euros to 5 000 000 euros.
3.1.3.The share capital shall be reduced by cancelling 1 475 000 shares of the Company
owned by Patro Invest OÜ. The book value of shares of the Company without nominal
value will not be changed.
3.1.4.Following the cancellation of shares and reduction of share capital, the Company
shall have a share capital of 5 000 000 euros consisting of 5 000 000 shares with
a book value of 1.00 euros per share.
3.1.5.Patro Invest OÜ will receive 1.50 euros from the Company for each cancelled
share as a result of the reduction of the share capital. In total Patro Invest OÜ
shall receive 2 212 500 euros as fair compensation for cancelled shares.
3.2.To authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual
actions related to the number of the Company's shares and amount of share capital
resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary
general meeting decides to:
3.2.1.authorize and oblige the Company's Management Board to carry out the registration
procedure to reduce the number of shares and share capital in the Estonian Commercial
Register;
3.2.2.authorize and oblige the Management Board of the Company to register a decrease
in share capital and the number of shares in the National Depository of Securities
and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company;
3.2.3.authorize and oblige the Company's Management Board to carry out the operation
of reducing the number of shares and share capital of the Company participating in
trading on the Warsaw Stock Exchange; and
3.2.4.authorize the Management Board to indicate the date on which the shares will
be cancelled and the share capital reduced.
3.3.Section 3.1 of these resolutions shall enter into force on the moment the entries
pertaining to the share reduction and share capital of the Company without nominal
value, filed under the adopted resolutions provided in sections 3.1 of these resolutions
above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these
resolutions enters into force at the moment of their adoption.
Voting results:
Number of shares: 64 750 000
Total number of votes at the meeting: 200 000
In favour: 200 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
4.Share capital reduction
4.1.The purpose of reducing the share capital is to reduce the book value of the Company's
shares, which in the case of plans to attract new investors may facilitate the acquisition
of capital by the Company by issuing new shares. The Chair of the meeting proposed
to vote in favour of the resolution to reduce the share capital of the Company by
reducing the book value of the shares from 1.00 euros to 0.10 euros in accordance
with the following rules:
4.1.1.The share capital of the Company will be reduced by 4 500 000 euros, from 5 000 000
euros to 500 000 euros.
4.1.2.The share capital shall be reduced by reducing the book value of all the shares
of the Company from 1.00 euros to 0.10 euros. The number of shares of the Company
without nominal value will not be changed and shares of the Company shall not be cancelled.
4.1.3.Following the reduction of share capital, the Company shall have a share capital
of 500 000 euros consisting of 5 000 000 shares with a book value of 0.10 euros per
share.
4.1.4.No payments will be made to the shareholders as a result of the reduction of
the share capital. All the funds released as a result of the reduction of the share
capital will be allocated to the supplementary capital of the Company.
4.2.To authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual
actions related to the change in the book value and share capital of the Company resulting
from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general
meeting decides to:
4.2.1.authorize and oblige the Company's Management Board to carry out the registration
procedure to reduce the book value of shares and the share capital of the Company
in the Estonian Commercial Register;
4.2.2.authorize and oblige the Management Board of the Company to register a decrease
in share capital and the book value in the National Depository of Securities and in
the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company;
4.2.3.authorize and oblige the Company's Management Board to carry out the operation
of reducing the book value of the Company participating in trading on the Warsaw Stock
Exchange; and
4.2.4.authorize the Management Board to indicate the date on which, according to the
number of shares held on each shareholder's securities account, the new book value
of the shares of the Company will be set out.
4.3.Section 4.1 of these resolutions shall enter into force on the moment the entries
pertaining to the share capital reduction and new book value of shares of the Company
without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections 4.1
of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The
other part of these resolutions enters into force at the moment of their adoption.
Voting results:
Number of shares: 64 750 000
Total number of votes at the meeting: 200 000
In favour: 200 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted
The meeting ended at: 13.00.The meeting was held in the Polish language
|
|
RB-W: Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia
17.11.2025 r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON
SE of 17.11.2025)
