| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
30 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-11-21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Molecure S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Rejestracja zmiany Statutu Spółki |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje biece i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent" lub "Spółka"] informuje, że
w dniu 21 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował wnioskowaną przez Spółkę zmianę
Statutu w obrębie § 5a Statutu Spółki, do której doszło na podstawie uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany
Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ["Uchwała"].
Wpis w zakresie rejestracji zmiany Statutu Emitenta dokonanejgo Uchwałą odzwierciedla
zwiększenie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego do łącznej wysokości 82.412,62 [osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta
dwanaście i 62/100] złotych.
Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmianę,
który stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Poniżej Emitent wskazuje nowe brzmienie zmienionego § 5a Statutu Spółki:
"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii
o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w liczbie
nie większej niż 8.241.262 [słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy
dwieście sześćdziesiąt dwa] akcji o łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych
akcji nie wyższej niż 82.412,62 zł [słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście
i 62/100] ["Kapitał Docelowy"], na następujących zasadach:
1] upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 18 [osiemnastu] miesięcy
od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany
Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej
na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki prawa poboru w całości lub w części;
2] akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian
za wkłady pieniężne;
3] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może
nastąpić ze środków własnych Spółki;
4] cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie
ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej
w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady
Nadzorczej, uwzględniając §2 ust. 3 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej
na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki prawa poboru w całości lub w części;
5] Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu
uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością
75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej;
6] akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi,
a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić
do kwoty nie wyższej niż 82.412,62 zł [słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta
dwanaście i 62/100], przez emisję nie więcej niż 8.241.262 [słownie: osiem milionów
dwieście czterdzieści jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa] akcji Spółki - "Kapitał
Docelowy" w ten sposób, że:
[i] podmioty lub osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach
każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału
Docelowego, zostaną ustalone w uchwale Zarządu, podejmowanej po uzyskaniu zgody Rady
Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady
Nadzorczej. Uchwała Zarządu powinna określać w szczególności dane podmiotów oraz konkretną
liczbę akcji oraz ich cenę emisyjną.
[ii] szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach
każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego,
w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji
Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie lub ustalenia zasad subskrypcji wymagają
zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich
członków Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu.
2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a.
ust. 1 Statutu Spółki, spełnia taką samą rolę jak uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu
odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością
75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych
z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności
Zarząd jest upoważniony do:
1] określenia dnia pierwszeństwa to jest dnia, według którego wyznaczony zostanie
stan posiadania akcjonariusza na potrzeby określenia istnienia Prawa Pierwszeństwa
["Dzień Pierwszeństwa"], a także określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji
oraz terminów wpłat na akcje;
2] ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub
seriach;
3] podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego
zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną
oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu
spółek handlowych;
4] zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających
powodzenie emisji akcji jak również zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną
umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji;
5] określania wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji w ramach Kapitału
Docelowego w zakresie, w jakim nie precyzuje tego Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki
polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
6] oznaczenia kolejnych serii akcji;
7] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A. [lub innym właściwym podmiotem]. o rejestrację akcji w
depozycie papierów wartościowych;
8] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW w Warszawie S.A.;
9] zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego
Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
obejmującego te zmiany.
4. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części
prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego, akcjonariuszom Spółki przysługiwać
będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji w ramach Kapitału
Docelowego ["Prawo Pierwszeństwa"] w liczbie wskazanej w Deklaracji [zgodnie z definicją
poniżej], ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn:
1] stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu
na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji
Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w
Dniu Pierwszeństwa; oraz
2] określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału
Docelowego,
przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego
przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie
ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
jeżeli dany akcjonariusz Spółki spełni poniższe warunki:
1] będzie właścicielem akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa;
2] dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty [w tym
w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez
posiadacza rachunku zbiorczego] potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa jest akcjonariuszem
Spółki; oraz
3] po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych
przez Zarząd złoży deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji
w ramach Kapitału Docelowego ["Deklaracja"] we wskazanej przez siebie liczbie po cenie
emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;
4] po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu akcjonariuszowi oferty objęcia
akcji w ramach Kapitału Docelowego, akcjonariusz zawrze ze Spółką umowę objęcia zaoferowanych
mu akcji w ramach Kapitału Docelowego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki
[za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów
wszystkich członków Rady Nadzorczej].
5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego
nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego
w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
|
|
|
RB: Rejestracja zmiany Statutu Spółki
