| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
18 |
/ |
2025 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2025-12-31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ADIUVO INVESTMENTS S.A. W RESTRUKTURYZACJI |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Aktualizacja informacji w sprawie przyspieszonego postępowania układowego Adiuvo -
przyjęcie układu w głosowaniu wierzycieli
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2025 z dnia 12 lipca 2025 r. oraz wcześniejszych
w tej sprawie, Zarząd Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji _"Spółka"_ informuje,
że w dniu 31 grudnia 2025 r. powziął informację o wydaniu w dniu 30 grudnia 2025 r.
przez sędziego - komisarza w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII
Wydział Gospodarczy postanowienia o stwierdzeniu przyjęciu układu w głosowaniu wierzycieli.
Na postanowienie nie przysługuje zażalenie. Obwieszczenie o wydanym postanowieniu
wraz z pełną treścią przyjętego układu dostępne jest publicznie na tablicy obwieszczeń
Krajowego Rejestru Zadłużonych _numer obwieszczenia WA1M/GRp/20/2024_.
Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Spółka opublikuje raport bieżący po wydaniu przez sąd postanowienia w przedmiocie
zatwierdzenia układu oraz jego uprawomocnieniu _"Raport Bieżący"_ zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa.
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ
Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań Spółki oraz przewidują
podział wierzycieli na 5 _pięć_ grup obejmujących poszczególne kategorie interesów,
stosownie do art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.
Grupa I: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w zakresie wierzytelności z tytułu składek
na ubezpieczenia społeczne, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych
Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne
ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne Spółki oraz innych wierzytelności
Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Grupa II: Wierzyciele, będący uczestnikami
Pracowniczego Planu Kapitałowego, którym przysługuje roszczenie w stosunku do Spółki
z tytułu wpłat na Pracowniczy Plan Kapitałowy:
1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności
ubocznych, w tym odsetek _zarówno powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia
postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po tym dniu_ oraz kosztów egzekucyjnych,
upomnienia oraz dodatkowej opłaty,
2. płatność nastąpi w 48 równych miesięcznych ratach, płatnych w ostatnim dniu roboczym
każdego kolejnego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po dniu, w którym
ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu
układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki.
Grupa III: Wierzyciele, których wierzytelność główna przekracza kwotę 13 000 000 zł
_słownie: trzynaście milionów złotych_, niekwalifikujące się do innych grup:
1. umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do
dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz wszelkich odsetek od wierzytelności
głównej naliczonych od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki,
a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem
wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego
Spółki,
2. konwersja 100% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w ten
sposób, że:
a_ kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 13.826.716,75 zł,
b_ Spółka wyemituje 125 697 425 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 0,11 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez
wierzycieli _cena emisyjna: 0,11 zł za każdą akcję_,
c_ akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru,
d_ akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku
obrotowego w trakcie, którego dojdzie do wpisu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców
KRS,
e_ w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania
jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie
dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś
powstała różnica _o ile powstanie_ między wysokością wierzytelności a wartością akcji
w kapitale zakładowym, podlega umorzeniu,
f_ akcje serii R i prawa do akcji serii R będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie
i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych
przepisów prawa i obrotu na tym rynku, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie
akcji Spółki do obrotu na tym rynku, a zarząd Spółki będzie upoważniony do wystąpienia
z wnioskami wymaganymi przez obowiązujące przepisy, w tym regulacje GPW w celu uzyskania
dopuszczenia a wprowadzenia akcji serii R i praw do akcji serii R do obrotu na rynku
regulowanym, o którym mowa powyżej.
Grupa IV: Wierzyciele, którym przysługuje wierzytelność z tytułu obligacji wyemitowanych
przez Spółkę:
1. umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do
dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz wszelkich odsetek od wierzytelności
głównej naliczonych od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki,
a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem
wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego
Spółki,
2. konwersja 100% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w ten
sposób, że:
a_ kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 2.626.804,95 zł,
b_ Spółka wyemituje 23 880 045 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 0,11 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez
wierzycieli _cena emisyjna: 0,11 zł za każdą akcję_,
c_ akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru,
d_ akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku
obrotowego w trakcie, którego dojdzie do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału
do rejestru przedsiębiorców KRS,
Zasady dotyczące zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią
wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, oraz zasady dopuszczenia i wprowadzenia
do obrotu na rynku regulowanym, określone zostały analogicznie jak powyżej dla Grupy
III.
Celem dokonania przydziału Akcji na rzecz Wierzycieli z Grupy IV, będących obligatariuszami
zdematerializowanych obligacji na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, Wierzyciele
ci przedstawią w terminie 30 dni od daty opublikowania przez Spółkę Raportu Bieżącego
dokumenty potwierdzające legitymację każdego z tych Wierzycieli do realizacji uprawnień
wynikających z obligacji jako papierów wartościowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa.
Grupa V: Pozostali wierzyciele
1. spłata 50% wierzytelności głównej;
2. umorzenie 50% wierzytelności głównej,
3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego
dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po tym dniu, a także umorzenie
w całości innych kosztów ubocznych _w tym prowizji i opłat_, w tym kosztów związanych
z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania
restrukturyzacyjnego,
4. płatność nastąpi w 48 równych miesięcznych ratach, płatnych w ostatnim dniu roboczym
każdego kolejnego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po dniu, w którym
ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu
układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki.
Pozostałe kluczowe postanowienia
W wypadku, gdy po zawarciu układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte
układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności _tzw. "ujawnione wierzytelności
niesporne"_ lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji
administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego wiążącego Spółkę,
wierzytelność dotychczas sporna _tzw. "ujawniona wierzytelność sporna"_ stanie się
bezsporna - podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych
przyjętymi propozycjami układowymi. W przypadku gdy ujawnione wierzytelności niesporne
lub ujawnione wierzytelności sporne będą podpadały pod grupę obejmującą konwersję
na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w takim wypadku Spółka w terminie
6 miesięcy od ujawnienia wierzytelności niespornej, a w przypadku wierzytelności spornej
od przedłożenia prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej,
ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Spółkę, doprowadzi
do podjęcia wszystkich czynności _w tym przewidzianych KSH_ niezbędnych do objęcia
akcji przez wierzyciela na zasadach przewidzianych dla wierzycieli w danej grupie.
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony o sumę wszystkich kwot podwyższenia
kapitału podanych w ramach III oraz IV grupy wierzycieli, zaś liczba nowo wyemitowanych
przez Spółkę akcji będzie równa sumie wszystkich liczb nowo wyemitowanych akcji dla
wierzycieli z grupy III oraz IV, co oznacza, że:
a_ kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 16.453.521,70 zł,
b_ Spółka wyemituje 149 577 470 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela
serii R o wartości nominalnej 0,11 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną
objęte przez wierzycieli _cena emisyjna: 0,11 zł za każdą akcję_,
c_ akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru,
d_ akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku
obrotowego w trakcie, którego dojdzie do wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do
Rejestru Przedsiębiorców KRS.
|
|
|
RB: Aktualizacja informacji w sprawie przyspieszonego postępowania układowego Adiuvo -
przyjęcie układu w głosowaniu wierzycieli
