| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
1 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-01-12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MLP GROUP S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o emisji Obligacji |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie _"Spółka"_, przekazuje do publicznej
wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione w dniu 21 października
2025 r., zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie MAR"_.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd MLP Group S.A. postanawia przeprowadzić emisję zielonych obligacji o łącznej
nominalnej wartości do 350.000.000 EUR _trzysta pięćdziesiąt milionów euro_ z termin
zapadalności przypadającym w 2031 roku _"Obligacje"_ i w związku z tym rozpoczął oferowanie
Obligacji _"Oferta"_.
Oprocentowanie oraz cena emisyjna oraz pewne inne warunki zostaną ustalone w chwili
ustalenia ceny Obligacji, zgodnie z warunkami rynkowymi.
Spółka zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji na finansowanie i
zrefinansowanie określonych aktywów i wydatków, które spełniają kryteria określone
w polityce "Green Financing Framework" przygotowanej i opublikowanej przez Spółkę.
W celu pełnego zagospodarowania wpływów netto z oferty, Spółka zamierza wykorzystać
wpływy brutto z Oferty na: _i_ sfinansowanie pewnych nowych projektów, _ii_ częściową
spłatę pewnych kredytów zabezpieczonych na majątku Spółki, _iii_ sfinansowanie spłaty
41.000.000 EUR niezabezpieczonych obligacji o zmiennym oprocentowaniu z terminem wykupu
w 2026 r., wyemitowanych przez Spółkę oraz _iv_ spełnienie świadczenia wynikającego
z opłat i kosztów związanych z przeprowadzeniem Oferty.
Nie ma gwarancji, że Oferta i wykorzystanie wpływów z niej zostaną w pełni zrealizowane.
Oferta jest prowadzona pod adresem podmiotów nie będących rezydentami Stanów Zjednoczonych,
i będzie miała charakter transakcji zagranicznych _"offshore transactions"_ zgodnie
z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r.
Oferta adresowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia
Prospektowego _Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia
14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Na podstawie postanowienia przepisu art. 1 ust.4
lit. _a_ w związku z Ofertą nie został sporządzony, opublikowany ani zatwierdzony
przez żaden organ nadzoru prospekt emisyjny.
Zamiarem Spółki jest złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu
na Oficjalnej Liście Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych _the Luxembourg
Stock Exchange_ oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu
na Rynku Euro MTF Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych _the Luxembourg Stock
Exchange_.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełnia w momencie
podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego
Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji
poufnej z dnia 17 września 2024 r.
Wcześniejsze podanie do publicznej wiadomości informacji o emisji Obligacji na etapie
początkowym, podczas gdy etap ten mógł się skończyć negatywną decyzją o odstąpieniu
od emisji Obligacji mogłoby naruszyć interesy Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji
o emisji Obligacji rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki
i jego Grupy Kapitałowej. Ujawnienie tej informacji mogłoby stwarzać przesłanki do
podejmowania nieuzasadnionych sytuacją Spółki decyzji inwestycyjnych przez inwestorów
inwestujących zarówno w akcje jak i w obligacje Spółki. W efekcie mogłoby to naruszyć
dobre imię Spółki jako emitenta obecnego zarówno na rynku akcji jak i obligacji.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia
Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd inwestorów.
W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności
poprzez dołożenie należytej staranności w celu zachowania jej w poufności, co obejmuje
także sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej
zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR informacje poufne
Zastrzeżenie
Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych
z 1933 r., z późniejszymi zmianami _"Ustawa o Papierach Wartościowych"_ ani zgodnie
z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku
z powyższym, Obligacje będą oferowane wyłącznie osobom spoza Stanów Zjednoczonych
Ameryki _"Stany Zjednoczone"_ na zasadach określonych w Regule 144A i Regulacji S
na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie mogą być oferowane ani
sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani na rachunek lub na rzecz jakiejkolwiek osoby
ze Stanów Zjednoczonych, ani w żaden sposób dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych,
chyba że zostaną zarejestrowane w ten sposób, z wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych
określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisach
dotyczących papierów wartościowych.
Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży
ani zaproszenia do złożenia oferty kupna Obligacji lub jakichkolwiek innych papierów
wartościowych i nie stanowi oferty, zachęty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych
lub w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, lub do jakichkolwiek osób,
dla których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed
rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych
obowiązującymi w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Niniejszy komunikat nie jest publikowany, a jego kopie nie mogą być rozpowszechniane
ani wysyłane do żadnej jurysdykcji, w której, lub do osób, w stosunku do których taka
oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją
zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji,
publikacja, dystrybucja lub wydanie byłyby niezgodne z prawem.
Spółka nie zamierza rejestrować Obligacji w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzać
oferty publicznej Obligacji w Stanach Zjednoczonych.
Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnym wypadku nie będzie stanowił zaproszenia
w związku z jakąkolwiek ofertą ani nie stanowi żadnej oferty publicznej, w rozumieniu
Rozporządzenia _UE_ 2017/1129 _"Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego"_. W
państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego _"EOG"_ niniejszy raport
oraz każda oferta papierów wartościowych zostaną dokonane na podstawie zwolnienia
na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego z wymogu publikacji prospektu
emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym raporcie.
Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania
w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób udostępniane
żadnemu inwestorowi indywidualnemu w EOG. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza
osobę, która jest co najmniej jednym z następujących podmiotów: _i_ klientem indywidualnym
zdefiniowanym w art. 4 ust. 1 pkt 11 dyrektywy 2014/65/UE _z późniejszymi zmianami,
"MiFID II"_; _ii_ klienta w rozumieniu dyrektywy 2016/97 _"Dyrektywa w sprawie Dystrybucji
Ubezpieczeń"_, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient profesjonalny
w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 10 MiFID II; lub _iii_ nie jest "inwestorem kwalifikowanym"
w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego. W związku z tym nie sporządzono
żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia
_UE_ nr 1286/2014 _z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie w sprawie PRIIPs"_ w odniesieniu
do oferowania lub zbywania papierów wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób
inwestorom indywidualnym w EOG, w związku z czym oferowanie lub sprzedawanie papierów
wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu
w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia w sprawie PRIIPS.
Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania
w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób udostępniane
żadnemu inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii _"Wielka
Brytania"_. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest jednym _lub
większą liczbą_ spośród następujących osób: _i_ klienta indywidualnego, zgodnie z
definicją zawartą w art. 2 pkt 8 rozporządzenia _UE_ 2017/565 w brzmieniu stanowiącym
część prawa krajowego na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. _"EUWA"_;
_ii_ klienta w rozumieniu przepisów ustawy FSMA oraz wszelkich zasad i przepisów wydanych
na jej podstawie w celu wdrożenia dyrektywy _UE_ 2016/97, w przypadku gdy klient ten
nie kwalifikuje się jako klient branżowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia
_UE_ nr 600/2014 w zakresie, w jakim stanowi on część prawa krajowego na mocy EUWA;
lub _iii_ nie jest "inwestorem kwalifikowanym" w rozumieniu art. 2 rozporządzenia
_UE_ 2017/1129 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy EUWA _"Rozporządzenie
w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa"_, a wyrażenie "oferta" obejmuje
przekazanie w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków wystarczających informacji
na temat warunków oferty i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty,
umożliwiających inwestorowi podjęcie decyzji o zakupie lub subskrypcji papierów wartościowych.
W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje
wymaganego na mocy rozporządzenia _UE_ nr 1286/2014, ponieważ stanowi ono część prawa
krajowego na mocy EUWA _z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie w sprawie PRIIP Zjednoczonego
Królestwa"_ w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Obligacji lub udostępniania
ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie
lub sprzedawanie Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi
indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie może być niezgodne z prawem w ramach Rozporządzenia
w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa.
W Wielkiej Brytanii niniejszy raport oraz wszelkie oferty papierów wartościowych,
o których mowa w niniejszym komunikacie, zostaną przeprowadzone w Wielkiej Brytanii
na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa z wymogu
publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w
niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, każda osoba składająca lub zamierzająca
dokonać oferty w Wielkiej Brytanii Obligacji będących przedmiotem rozważanej oferty
może to uczynić wyłącznie w okolicznościach, w których Spółka lub którykolwiek z pierwotnych
nabywców nie jest zobowiązany do opublikowania prospektu emisyjnego zgodnie z art.
3 Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa, w każdym
przypadku, w odniesieniu do takiej oferty. Ani Spółka, ani pierwotni nabywcy nie
upoważnili ani nie upoważniają do złożenia jakiejkolwiek oferty Obligacji w okolicznościach,
w których powstaje obowiązek opublikowania przez Spółkę lub pierwotnych nabywców prospektu
emisyjnego dla takiej oferty. Wyrażenie "Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego
Zjednoczonego Królestwa " oznacza rozporządzenie _UE_ 2017/1129 w zakresie, w jakim
stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA.
Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do osób, które _i_ mają
doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami objętymi art. 19 ust.
5 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. _Promocja finansowa_ z 2005 r.,
z późniejszymi zmianami _"Ustawa w sprawie Promocji Finansowej"_ _ii_ są osobami objętymi
art. 49 ust. 2 pkt. a_ do d_ _spółki o wysokiej wartości netto_, stowarzyszenia nieposiadające
osobowości prawnej itp._ Ustawy o Promocji Finansowej, _iii_ znajdują się poza Wielką
Brytanią lub _iv_ są osobami, do których zaproszenie lub zachęta do zaangażowania
się w działalność inwestycyjną _w rozumieniu art. 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych
z 2000 r. w związku z emisją i sprzedażą jakichkolwiek papierów wartościowych może
w inny sposób zgodnie z prawem zostać przekazana lub spowodować przekazanie wiadomości
_wszystkie takie osoby są łącznie określane jako "osoby uprawnione"_. Niniejszy raport
jest skierowane wyłącznie do osób uprawnionych i nie można na jego bazie podejmować
żadnych działań ani żadne osoby które nie są osobami uprawnionymi nie mogą na nim
polegać. Wszelkie inwestycje lub działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy
raport są dostępne wyłącznie dla osób uprawnionych i będą prowadzone wyłącznie z osobami
uprawnionymi.
Żadna zawartość strony internetowej Spółki, ani żadna strona internetowa dostępna
za pośrednictwem hiperłączy na stronie internetowej Spółki nie jest włączona do niniejszego
raportu ani nie stanowi jego części. Dystrybucja niniejszego raportu w niektórych
jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. Osoby w których posiadaniu znajdzie
się niniejszy raport, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać.
Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów dotyczących
papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Niniejszy raport może zawierać pewne stwierdzenia "dotyczące przyszłości" w rozumieniu
obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące
przyszłości obejmują wszystkie stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi i
można je zidentyfikować przy użyciu terminologii odnoszącej się do przyszłości, takiej
jak słowa "uważa", "oczekuje", "może", "będzie", "chciałby", "powinien", "dąży", "pro
forma", "przewiduje", "zamierza", "planuje", "szacuje" lub zaprzeczenia któremukolwiek
z nich lub innych ich odmian lub porównywalnej terminologii, lub poprzez dyskusje
na temat strategii lub zamiarów. Oświadczenia te nie stanowią gwarancji przyszłych
działań lub wyników i wiążą się z ryzykiem, niepewnością i założeniami co do przyszłych
zdarzeń, które mogą okazać się niewłaściwe. Rzeczywiste działania lub wyniki mogą
się znacznie różnić od tego, co zostało wyrażone lub prognozowane w tych stwierdzeniach
dotyczących przyszłości. W związku z tym oświadczenia te są aktualne wyłącznie na
dzień ich złożenia, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznej aktualizacji lub korekty
jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji,
przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób. Wiele istotnych czynników może spowodować,
że wyniki Spółki będą się istotnie różnić od tych wyrażonych w niniejszych stwierdzeniach
dotyczących przyszłości.
Stwierdzenia i informacje dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie są aktualne
wyłącznie na dzień jego publikacji, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznego aktualizowania
lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń lub informacji dotyczących przyszłości, czy
to w wyniku nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy w inny sposób, chyba że jest
to wymagane przez obowiązujące przepisy dotyczące papierów wartościowych.
Informacje te mogą być uznane za informacje poufne zgodnie z unijnym rozporządzeniem
w sprawie nadużyć na rynku _MAR_ i podlegają wymogom ujawniania informacji zgodnie
z art. 17 MAR.
|
|
|
RB: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o emisji Obligacji
