| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
2 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-01-21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Arlen S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie Umowy Inwestycyjnej i Umowy Wspólników |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Arlen", "Inwestor" lub "Emitent"_ niniejszym
informuje, że w dniu 21 stycznia 2026 roku Emitent podpisał dokumentację transakcyjną
obejmującą w szczególności Umowę Inwestycyjną i Umowę Wspólników _"Umowa"_ _a także
inne dokumenty związane z transakcją takie jak w szczególności umowa nabycia udziałów
w Spółce_ z osobą fizyczną _"Sprzedający"_, będącą jedynym wspólnikiem i jednocześnie
Prezesem Zarządu spółki pod firmą Zakłady Odzieżowe Tarnowskie Góry spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach _"Spółka"_, posiadającą 100% udziałów
w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniach Wspólników
Spółki, której celem jest w szczególności określenie zasad i warunków przeprowadzenia
przez Inwestora inwestycji w Spółkę oraz relacji pomiędzy Sprzedającym i Inwestorem
w ramach Spółki _jako wspólników Spółki_ _"Inwestycja"_.
Umowa przewiduje, że Inwestycja przeprowadzona zostanie w pięciu etapach, przy czym
w dniu zawarcia Umowy, bezpośrednio po jej zawarciu, zrealizowane zostały pierwszy
i drugi etap Inwestycji, zaś kolejne etapy Inwestycji _tj. etapy trzeci, czwarty i
piąty_ - stosownie do postanowień Umowy - będą dokonywane w terminach uzgodnionych
przez Inwestora i Sprzedającego, w zależności od potrzeb inwestycyjnych Spółki, przy
czym całość Inwestycji nastąpi w maksymalnym terminie 2 lat od dnia zawarcia Umowy.
W ramach etapu pierwszego Inwestycji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło
następujące uchwały:
1_ uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie zmiany umowy Spółki
o kwotę 400,00 zł, tj. do kwoty 5 400,00 zł poprzez utworzenie 8 nowych udziałów w
kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości
nominalnej 400,00 zł _"Nowe Udziały"_, przeznaczonych w całości do objęcia przez Inwestora,
w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 3 000 000,00 zł, z wyłączeniem prawa
pierwszeństwa Sprzedającego _jako dotychczasowego wspólnika Spółki_,
2_ uchwałę zmieniającą umowę Spółki w sposób nadający jej nowe brzmienie określone
w załączniku do Umowy,
3_ uchwałę o zmianie składu Zarządu Spółki poprzez powołanie do Zarządu Spółki osoby
wskazanej przez Inwestora _Pana Michała Jabłońskiego_ i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa
Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 lutego 2026 roku.
Po podjęciu ww. uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Inwestor
złożył oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu Nowych Udziałów.
Bezpośrednio po zrealizowaniu opisanego powyżej pierwszego etapu Inwestycji, Inwestor
i Sprzedający zrealizowali etap drugi Inwestycji, tj. zawarli umowę sprzedaży udziałów,
na mocy której Sprzedający sprzedał Inwestorowi 50 udziałów w kapitale zakładowym
Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej
2 500,00 zł, stanowiących na dzień zawarcia Umowy 50% wszystkich udziałów w kapitale
zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki
_"Nabywane Udziały"_, za łączną cenę 7 200 000,00 zł, przy czym tytuł prawny do Nabywanych
Udziałów przejdzie na Emitenta z dniem 1 lutego 2026 roku _pod warunkiem zapłaty przez
Inwestora ceny za Nabywane Udziały_.
W ramach kolejnych etapów Inwestycji _tj. etapów trzeciego, czwartego i piątego Inwestycji_,
Emitent i Sprzedający uzgodnili, że będą dokonywane kolejne podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez
Inwestora _odpowiednio, sześciu nowych udziałów _w etapie trzecim_, sześciu nowych
udziałów _w etapie czwartym_ i pięciu nowych udziałów _w etapie piątym__ w zamian
za wkład pieniężny w wysokości określonej w Umowie _odpowiednio 2 500 000,00 zł _w
etapie trzecim_, 2 500 000,00 zł _w etapie czwartym_ i 2 000 000,00 zł _w etapie piątym__,
z wyłączeniem prawa pierwszeństwa wspólników Spółki. Intencją Emitenta i Sprzedającego
jest, aby docelowo, tj. po zakończeniu wszystkich etapów Inwestycji, Emitent posiadał
łącznie 75 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 60% wszystkich udziałów
w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników
Spółki, zaś Sprzedający posiadał łącznie 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
stanowiących 40% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki i taki sam procent
liczby głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki.
Umowa reguluje również postanowienia określające wzajemne prawa i obowiązki Inwestora
i Sprzedającego jako wspólników Spółki. W szczególności Umowa zakłada, że Sprzedający
będzie aktywnie zaangażowany w działalność operacyjną Spółki _w tym jako Prezes Zarządu
Spółki_ co najmniej do dnia 31 grudnia 2030 roku. W tym samym okresie Sprzedający
zobowiązał się również nie zbywać przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym
Spółki. Umowa zawiera także standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia.
Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka to polska spółka działająca w branży odzieżowej
i specjalizująca się w produkcji męskiej odzieży, takiej jak garnitury, marynarki,
spodnie i kamizelki. Przedsiębiorstwo powstało w 1968 roku i przez wiele lat funkcjonowało
jako część grupy kapitałowej Bytom S.A., a od 2011 roku działa jako samodzielna spółka.
Zakład produkcyjny w Tarnowskich Górach zatrudnia około 200 osób, w tym liczną grupę
wysoko wykwalifikowanych pracowników o unikalnych kompetencjach krawieckich, stanowiących
kluczowy kapitał Spółki.
Dołączenie Spółki do Grupy Kapitałowej Emitenta stanowi ważny krok w budowaniu kompleksowej,
silnie zdywersyfikowanej struktury produkcyjnej. Grupa Kapitałowa Emitenta poszerzy
się o kolejny zakład produkcyjny, który wzmocni jej zdolności wytwórcze, a zawarcie
Umowy stanowi następny krok w realizacji planów strategicznych Emitenta, zakładających
rozwój kompetencji w obszarze produkcji mundurów galowych i wyjściowych, zarówno dla
polskich służb mundurowych, jak i innych armii państw należących do NATO. Integracja
spółki z Grupą Kapitałową Arlen otwiera szerokie możliwości synergii operacyjnej i
technologicznej zarówno w obszarze planowania produkcji, zarządzania łańcuchem dostaw,
jak i standaryzacji procesów jakościowych. Połączenie doświadczeń Spółki w segmencie
klasycznej odzieży męskiej premium z wieloletnią specjalizacją Grupy Kapitałowej Arlen
w zakresie odzieży ochronnej i taktycznej, pozwoli na tworzenie nowych, wysokojakościowych
linii produktów dostosowanych do potrzeb służb mundurowych oraz instytucji publicznych.
W ocenie Zarządu Emitenta w perspektywie średnio i długoterminowej Inwestycja sprzyja
rozwojowi ofertowemu całej Grupy Kapitałowej Arlen, zwiększa jej zdolność do realizacji
dużych kontraktów oraz otwiera drogę do wejścia na nowe rynki - zarówno poprzez udział
w międzynarodowych postępowaniach przetargowych, jak i poprzez komercjalizację produktów
w segmentach imagewear oraz odzieży wizerunkowej dla instytucji i firm. W 2024 roku
przychody netto Spółki ze sprzedaży produktów wyniosły 23 907 tys. zł, zaś zysk netto
Spółki wyniósł 1 919 tys. zł.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej istotne
znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Arlen, prawdopodobnie znaczący
wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji majątkowej, finansowej oraz gospodarczej
Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki.
|
|
|
RB: Zawarcie Umowy Inwestycyjnej i Umowy Wspólników
