| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU,
DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI,
NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA,
UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ
OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST
PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA SPÓŁCE. PROSIMY
O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU
BIEŻĄCEGO.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Spółka"_, niniejszym informuje, że
w dniu 12 lutego 2026 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446, art. 447
§ 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a statutu Spółki, podjął uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego
poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T _"Akcje Serii T"_ z wyłączeniem
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii T i praw do Akcji Serii T do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
_"Uchwała Emisyjna"_, której treść stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podjęcie
Uchwały Emisyjnej zostało poprzedzone podjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki _w dniu
12 lutego 2026 r._ uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości.
Ponadto, w dniu 12 lutego 2026 r. pomiędzy Spółką a IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą
w Warszawie _"IPOPEMA"_ została zawarta umowa plasowania Akcji Serii T _"Umowa Plasowania"_,
na podstawie której IPOPEMA została powierzona funkcja firmy inwestycyjnej pośredniczącej
w prowadzonej przez Spółkę ofercie publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750.000
Akcji Serii T _"Oferta"_.
W związku z powyższym, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego nastąpi
rozpoczęcie Oferty, która zostanie przeprowadzona na warunkach określonych w Uchwale
Emisyjnej i Umowie Plasowania, w szczególności na następujących warunkach:
1_ Oferta zostanie skierowana wyłącznie do _i_ inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu
art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia
14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie 2017/1129"_ _"Inwestorzy Kwalifikowani"_
lub _ii_ inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Serii T o łącznej wartości co najmniej
100.000 EUR na inwestora _"Uprawnieni Inwestorzy"_, w związku z czym przeprowadzenie
Oferty nie będzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu lub
innego dokumentu informacyjnego _ofertowego_ zgodnie z przepisami Rozporządzenia 2017/1129
i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
2_ Oferta zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu prowadzonego przez IPOPEMA wśród
wybranych przez Spółkę i IPOPEMA Uprawnionych Inwestorów _"Proces Budowy Księgi Popytu"_,
przy czym warunkiem udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu Uprawnionych Inwestorów
niebędących Inwestorami Kwalifikowanymi jest zawarcie przez takich inwestorów z IPOPEMA
umowy umożliwiającej IPOPEMA przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia
instrumentów finansowych;
3_ ostateczna liczba Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty, jak również cena emisyjna
Akcji Serii T zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, po konsultacji z IPOPEMA, w oparciu
o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, przy czym ustalenie przez
Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii T wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej
Spółki;
4_ Akcje Serii T zostaną wstępnie przydzielone i następnie zaoferowane do objęcia
wyłącznie wybranym przez Zarząd Spółki, w uzgodnieniu z IPOPEMA, w oparciu o wyniki
przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, Uprawnionym Inwestorom, którzy zadeklarują
zainteresowanie objęciem Akcji Serii T za cenę emisyjną nie niższą niż ustalona przez
Zarząd Spółki zgodnie z pkt. 3_ powyżej, według uznania Zarządu Spółki;
5_ po dokonaniu przez Spółkę wstępnego przydziału Akcji Serii T Spółka - przy wsparciu
IPOPEMA - przystąpi do zawierania z Uprawnionymi Inwestorami, na rzecz których Spółka
dokonała wstępnego przydziału Akcji Serii T, umów objęcia Akcji Serii T;
6_ szczegółowy harmonogram Oferty, w szczególności termin zakończenia Procesu Budowania
Księgi Popytu oraz termin zawarcia umów objęcia Akcji Serii T i wniesienia wkładów
pieniężnych na Akcje Serii T zostanie wskazany Uprawnionym Inwestorom przez IPOPEMA.
Umowa Plasowania zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych
transakcjach, w szczególności:
- warunki zawieszające przeprowadzenie Oferty, w tym zawarcie przez strony Umowy Plasowania
aneksu cenowego określającego: _i_ ostateczną liczbę Akcji Serii T oferowanych w ramach
Oferty oraz _ii_ cenę emisyjną Akcji Serii T;
- oświadczenia i zapewnienia Spółki w zakresie standardowo składanym przez emitentów
w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty;
- zwolnienie IPOPEMA oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku
świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać
dochodzone lub zostaną poniesione przez IPOPEMA lub określone osoby w związku z Umową
Plasowania _tzw. klauzula indemnifikacyjna_;
- okoliczności, w których IPOPEMA może ją wypowiedzieć, w szczególności niezgodność
oświadczeń i zapewnień złożonych przez Spółkę ze stanem faktycznym lub prawnym lub
istotną negatywną zmianę sytuacji na rynkach finansowych;
- zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody IPOPEMA,
Spółka zobowiązała się m.in. do nieemitowania nowych akcji przez okres od dnia zawarcia
Umowy Plasowania do upływu 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania Akcji Serii T na
GPW, przy czym zobowiązanie to nie znajduje zastosowania do wykonywania przez Spółkę
jej zobowiązań z tytułu programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie
uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu
przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek
sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym
ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym
przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii T lub ich subskrypcji albo zachęcania,
bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek
materiałów mających na celu promocję Akcji Serii T lub ich subskrypcji. Niniejszy
raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego
ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie z przepisami
prawa. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty objęcia papierów
wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub
zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji
inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr
596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie MAR_
oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji _UE_ 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego
Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania
decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących
rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933
r., ze zmianami _ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm._ _"Amerykańska Ustawa
o Papierach Wartościowych"_, zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S _ang. Regulation
S, z późń. zm._. Akcje Serii T nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie
Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane
w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są "osobami amerykańskimi"
_ang. U.S. persons_ oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich
zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii,
czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby
sprzeczne z prawem.
Oferta zostanie przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w szczególności
Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany
przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki _w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych
Departamentu Skarbu USA _ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department
of Treasury_ lub Departament Stanu USA _ang. U.S. Department of State_, Radę Bezpieczeństwa
Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i
Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji _"Sankcje"_, w tym Akcje Serii
T nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie
lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie,
zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie,
Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi,
w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady _UE_ nr 833/2014 z dnia 31 lipca
2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi
sytuację na Ukrainie _ze zm._ oraz Rozporządzenia Rady _WE_ nr 765/2006 z dnia z dnia
18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi
Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi _ze zm._.
Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw
innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania
przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie
lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami,
lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub
innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego
raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami
prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji,
o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich
ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może
stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być
niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI _W TYM TERYTORIACH
ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII_,
AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ
TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI
ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE
W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH,
AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA
LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów
ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek
jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji
inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii T. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor
powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych
opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena
i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości
nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED THEREIN MAY NOT BE PUBLISHED, DISCLOSED,
DISTRIBUTED OR DISSEMINATED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE TERRITORY
OF THE UNITED STATES OF AMERICA OR OTHER COUNTRIES WHERE SUCH PUBLICATION, DISCLOSURE,
DISTRIBUTION OR DISSEMINATION IS PROHIBITED OR RESTRICTED BY LAW. THIS CURRENT REPORT
IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND IS PUBLISHED IN FULFILLMENT OF THE COMPANY'S
LEGAL DISCLOSURE OBLIGATIONS. PLEASE READ THE LEGAL DISCLAIMERS AT THE END OF THIS
CURRENT REPORT.
The Management Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław _the "Company"_
hereby announces that on February 12, 2026, the Management Board of the Company, acting
pursuant to Articles 446, 447 § 1 and 453 § 1 of the Commercial Companies Code and
§ 6a of the Company's articles of association, adopted a resolution on increasing
the Company's share capital within the limits of the authorized capital through the
issue of series T ordinary bearer shares _the "Series T Shares"_ with the full exclusion
of pre-emptive rights of existing shareholders, amending the Company's articles of
association and applying for the admission and introduction of Series T Shares and
rights to Series T Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw
Stock Exchange _Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A._ _the "Issue Resolution"_,
the content of which is attached to this report. The adoption of the Issue Resolution
was preceded by the adoption by the Company's Supervisory Board _on February 12, 2026_
of a resolution on consenting to the deprivation of existing shareholders of their
pre-emptive rights to Series T Shares in their entirety.
Furthermore, on February 12, 2026, the Company and IPOPEMA Securities S.A. with its
registered office in Warsaw _the "IPOPEMA"_ entered into a Series T Share placement
agreement _the "Placement Agreement"_, pursuant to which IPOPEMA was entrusted with
the function of an investment firm intermediating in the Company's public offering
of not less than 1 and not more than 750,000 Series T Shares _the "Offer"_.
In connection with the above, immediately after the publication of this current report,
the Offer will commence and will be conducted on the terms specified in the Issue
Resolution and the Placement Agreement, in particular on the following terms:
1_ the Offer will be addressed exclusively to _i_ qualified investors within the meaning
of Article 2_e_ of Regulation _EU_ 2017/1129 of the European Parliament and of the
Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered
to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive
2003/71/EC _the "Regulation 2017/1129"_ _the "Qualified Investors"_ or _ii_ investors
who will purchase Series T Shares with a total value of at least EUR 100,000 per investor
_the "Eligible Investors"_, and therefore the Offer will not require the preparation,
approval, and disclosure of a prospectus or other information _offering_ document
in accordance with the provisions of Regulation 2017/1129 and the Act of July 29,
2005, on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments
to organized trading, and on public companies;
2_ the Offer will be conducted exclusively in the territory of the Republic of Poland
in the form of an accelerated book-building process conducted by IPOPEMA among Eligible
Investors selected by the Company and IPOPEMA _the "Book Building Process"_, whereby
the condition for participation in the Book Building Process by Eligible Investors
who are not Qualified Investors is the conclusion by such investors of an agreement
with IPOPEMA enabling IPOPEMA to accept and transmit orders to purchase and sell financial
instruments;
3_ the final number of Series T Shares offered under the Offer, as well as the issue
price of Series T Shares, will be determined by the Company's Management Board, after
consultation with IPOPEMA, based on the results of the Book Building Process, whereby
the determination of the issue price of Series T Shares by the Company's Management
Board will require the prior consent of the Company's Supervisory Board;
4_ Series T Shares will be initially allocated and then offered for subscription exclusively
to investors selected by the Company's Management Board, in consultation with IPOPEMA,
based on the results of the Book Building Process, Eligible Investors who declare
their interest in acquiring Series T Shares at an issue price not lower than that
determined by the Company's Management Board in accordance with point 3_ above, at
the discretion of the Company's Management Board;
5_ after the Company has made the initial allocation of Series T Shares, the Company,
with the support of IPOPEMA, will proceed to conclude agreements with Eligible Investors
to whom the Company has made the initial allocation of Series T Shares for the subscription
of Series T Shares;
6_ a detailed schedule of the Offer, in particular the date of completion of the Book
Building Process and the date of conclusion of agreements for the subscription of
Series T Shares and payment of cash contributions for Series T Shares, will be communicated
to Eligible Investors by IPOPEMA.
The Placement Agreement contains provisions typical for placement agreements concluded
in similar transactions, in particular:
- conditions precedent to the Offer, including the conclusion by the parties to the
Placement Agreement of a price appendix specifying: _i_ the final number of Series
T Shares offered in the Offer and _ii_ the issue price of Series T Shares;
- representations and warranties of the Company in the scope typically provided by
issuers in agreements of this type concluded in transactions similar to the Offer;
- the release of IPOPEMA and other specified persons from liability and obligation
to perform in respect of certain claims, liabilities or costs that may be asserted
or incurred by IPOPEMA or specified persons in connection with the Placement Agreement
_the so-called indemnity clause_;
- circumstances in which IPOPEMA may terminate the agreement, in particular if the
representations and warranties made by the Company are inconsistent with the actual
or legal situation or if there is a material adverse change in the financial markets;
- the Company's lock-up obligation, pursuant to which, without obtaining IPOPEMA's
consent, the Company undertook, among other things, not to issue new shares for a
period from the date of conclusion of the Placement Agreement until the expiry of
6 months from the first day of listing of Series T Shares on the WSE, however, this
obligation does not apply to the Company's performance of its obligations under the
employee stock option plan established in the Company pursuant to resolution no. 20
of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30, 2022.
LEGAL DISCLAIMER
This current report is for informational purposes only, is published in accordance
with the Company's legal disclosure obligations, does not serve in any way, directly
or indirectly, to promote the Offer, and is not promotional material or advertising
within the meaning of Article 22 of Regulation 2017/1129, prepared or published by
the Company for the purpose of promoting Series T Shares or their subscription, or
encouraging, directly or indirectly, their acquisition. The Company has not yet published
any materials aimed at promoting Series T Shares or their subscription. This current
report does not constitute a prospectus or any other information or offering document,
and the preparation of such documents is not required in accordance with the provisions
of law. This current report does not contain or constitute an offer to acquire securities
or an invitation to submit an offer to purchase securities or an encouragement/recommendation
to purchase securities, including an investment recommendation within the meaning
of Regulation _EU_ No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16
April 2014 on market abuse _market abuse regulation_ and repealing Directive 2003/6/EC
of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC,
2003/125/EC and 2004/72/EC _the "MAR Regulation"_ and Commission Delegated Regulation
_EU_ 2016/958 of March 9, 2016 supplementing the MAR Regulation, and under no circumstances
shall it form the basis for a decision to purchase the Company's securities.
The Offer will be conducted based on exemptions from the registration requirements
of the U.S. Securities Act of 1933, as amended _the "U.S. Securities Act"_ in accordance
with Regulation S _as amended_ issued thereunder. The Series T Shares have not been
and will not be registered under the U.S. Securities Act and will not be offered or
sold in the United States or to investors who are "U.S. persons" as defined in Regulation
S, or in Australia, Canada or Japan, or in any other jurisdiction where such an offer
or sale would be contrary to law.
The Offer will be conducted in accordance with other applicable laws and regulations,
in particular, Series T Shares will not be offered to entities subject to sanctions
imposed or enforced by the government of the United States of America _including the
Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S.
Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, the
Minister of Internal Affairs and Administration, or other relevant sanctions authorities
_the "Sanctions"_, including Series T Shares will not be offered to entities with
their registered office or place of residence in a country, region or territory subject
to Sanctions, including, but not limited to, the Crimean region of Ukraine, the so-called
Donetsk People's Republic, the so-called Luhansk People's Republic, Cuba, Iran, North
Korea, Myanmar, Syria, Sudan, South Sudan, Russia, and Belarus, including those resulting
from the provisions of Council Regulation _EU_ No. 833/2014 of July 31, 2014, concerning
restrictive measures in view of Russia's actions destabilizing the situation in Ukraine
_as amended_ and Council Regulation _EC_ No. 765/2006 of May 18, 2006 concerning restrictive
measures against President Alexander Lukashenko and certain officials of Belarus _as
amended_.
Any investor residing or having its registered office outside the Republic of Poland
should familiarize themselves with the relevant provisions of Polish law and the laws
of other countries that may apply to them in this regard.
This current report is not intended for distribution or use by any person or entity
in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws
or regulations, or which would create an obligation in terms of authorization, notification,
permits, or other requirements under applicable laws. The distribution of this current
report and other information related to it may be restricted by law, and persons who
come into possession of any document or other information referred to in this current
report should seek information about such restrictions and comply with them. Failure
to comply with these restrictions may constitute a violation of securities laws in
a given jurisdiction. In certain jurisdictions, the dissemination of this current
report may be unlawful.
THIS CURRENT REPORT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN
PART, IN THE UNITED STATES _INCLUDING THE TERRITORIES AND OVERSEAS POSSESSIONS OF
THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA_, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH
AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH ACTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION
OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION, AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE
SHARES MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF
CITIZENS OF THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR TO PERSONS
HAVING THEIR PERMANENT RESIDENCE OR REGISTERED OFFICE IN THESE COUNTRIES.
This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for,
or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current
report does not constitute a recommendation regarding an investor's decision to invest
in Series T Shares. Each investor or potential investor should conduct its own research,
analysis, and evaluation of the business and data described in this current report
and publicly available information. The price and value of securities may rise or
fall. Past performance is not indicative of future results.
|
|
RB-W: Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela
serii T i rozpoczęcie oferty publicznej ww. akcji. Adoption by the Company's Management
Board of a resolution on increasing the Company's share capital within the limits
of the authorized capital through the issue of new series T ordinary bearer shares
and commencement of a public offering of the above-mentioned shares.
