| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
52 |
/ |
2025 |
K |
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-02-19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PKP CARGO S.A. W RESTRUKTURYZACJI |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Uzupełnienie raportu bieżącego nr 52/2025 z dnia 30 czerwca 2025 roku - Propozycje
Układowe dla Wierzycieli
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji _"Spółka", "Emitent"_ w
zakresie raportu bieżącego nr 52/2025 z dnia 30 czerwca 2025 roku dokonuje jego uzupełnienia
poprzez uszczegółowienie przekazanych wówczas informacji.
Propozycje Układowe zaproponowane poniżej stanowią nieodłączny element Planu Restrukturyzacyjnego
Spółki i zostały sporządzone zgodnie z ustawą Prawa restrukturyzacyjnego oraz zgodnie
ze stanem na dzień jej złożenia do właściwego sądu restrukturyzacyjnego tj. 30 czerwca
2025 roku.
W dniu 2 lutego 2026 roku Rada Wierzycieli PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji w postępowaniu
prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m.st Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy,
w sprawie przedstawienia Sędziemu - Komisarzowi oraz Sądowi Restrukturyzacyjnemu opinii
w przedmiocie Planu Restrukturyzacyjnego oraz Propozycji Układowych powzięła uchwałę
w której uznała, że na obecnym etapie odstępuje w swojej opinii od wyrażenia jednoznacznie
pozytywnego bądź negatywnego stanowiska o Planie Restrukturyzacyjnym i jednocześnie
zgłasza zastrzeżenie do jego treści oraz zwraca się do Sędziego-Komisarza o zobowiązanie
Zarządcy Spółki do jego uzupełnienia. Jednocześnie Rada Wierzycieli zarekomendowała
przeprowadzenie ponownej dyskusji na temat Propozycji Układowych z członkami poszczególnych
grup interesów, ponieważ propozycje w ich obecnym kształcie niosą ze sobą istotne
ryzyko braku akceptacji ze strony wierzycieli, jednak z zastrzeżeniem, że opinia nie
przedstawia stanowiska członków Rady Wierzycieli w zakresie ewentualnej akceptacji
bądź braku akceptacji Propozycji Układowych _"Uchwała"_. O przedmiotowej Uchwale Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 8/2026.
Zgodnie z decyzją Sędziego - Komisarza termin na złożenie ostatecznej treści Propozycji
Układowych, które miałyby podlegać głosowaniu, został ustalony do dnia 27 lutego 2026
roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 111/2025.
Wobec powyższego przedstawione w raporcie Propozycje Układowe dla Wierzycieli mogą
ulec zmianom.
Złożone w dniu 30 czerwca 2025 roku do właściwego sądu Propozycje Układowe dla Wierzycieli
_"Propozycje Układowe"_ zakładały podział Wierzycieli na grupy odpowiadające poszczególnym
kategoriom interesów _"Grupy"_.
Dla każdej z wyodrębnionych Grup Wierzycieli Spółka przedstawiła odrębne propozycje
restrukturyzacji ich zobowiązań, zgodnie z art. 156 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego.
Propozycje te zostały przygotowane z uwzględnieniem:
- aktualnych i prognozowanych możliwości finansowych Spółki,
- konieczności przywrócenia trwałej zdolności do regulowania zobowiązań,
- potrzeby utrzymania ciągłości operacyjnej i realizacji podstawowej działalności
gospodarczej,
- zasady równego traktowania wierzycieli w ramach danej grupy.
W ramach proponowanego układu, w szczególności w zakresie poziomu redukcji zobowiązań,
harmonogramu spłat, zabezpieczeń oraz mechanizmów dodatkowych _np. cash sweep_, Propozycje
Układowe przewidziały podział Wierzycieli wg następujących 9 Grup:
- Grupa I - Skarb Państwa z wierzytelnościami z tytułu stanowiących dochód budżetu
państwa podatków, jak też inni wierzyciele publicznoprawni z wyłączeniem Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych - 214,34 mln PLN.
Liczba wierzycieli - 43;
- Grupa II - Banki i Instytucje Finansowe - wierzyciele z wierzytelnościami z tytułu
kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych o tym charakterze - 1 305,24
mln PLN
Liczba wierzycieli - 4;
- Grupa III - kluczowi dostawcy - wierzyciele z wierzytelnościami z tytułu wszelkich
umów i transakcji handlowych, w szczególności z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi
- 749,54 mln PLN
Liczba wierzycieli - 5;
- Grupa IV - wierzyciele z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umówi i transakcji
handlowych, w szczególności z wierzytelnościami z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi,
których suma wierzytelności przekracza 50.000,00 złotych - 234,9 mln PLN
Liczba wierzycieli - 243;
- Grupa V - wierzyciele z wierzytelnościami z tytułu wszelkich umów i transakcji handlowych,
w szczególności z wierzytelnościami z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjnymi, których
suma wierzytelności nie przekracza 50.000,00 złotych - 9,72 mln PLN
Liczba wierzycieli - 880;
- Grupa VI - wierzyciele będących na dzień 30.06.2025 r. spółkami z Grupy Kapitałowej
PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji _rozumianej jako zespół spółek powiązanych, wraz
z jednostką dominującą - PKP Cargo S.A. w restrukturyzacji_, z wierzytelnościami handlowymi
oraz wierzytelnościami z tytułu systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową
_tzw. cash pooling_- 306,36 mln PLN,
Liczba wierzycieli - 12;
- Grupa VII - wierzyciele, którym przysługują wierzytelności wymienione w art. 151
ust. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego, czyli nieobjęte układem z mocy prawa, tj., wierzytelności
zabezpieczone na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, w części
znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia - 57,97 mln PLN,
Liczba wierzycieli: 7;
- Grupa VIII - Zakład Ubezpieczeń Społecznych - 59,63 mln PLN,
Liczba wierzycieli: 1;
- Grupa IX - wierzyciele z wszystkich Grup poza wierzycielami z Grup I, VI i VIII,
którzy zadeklarują chęć zamiany części bądź całości swoich wierzytelności na akcje
nowej emisji w kapitale zakładowym PKP Cargo S.A. w restrukturyzacji,
gdzie w zakresie:
- Grupy I - proponowane zaspokojenie obejmowało spłatę 100% należności głównych oraz
ewentualnych odsetek naliczonych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, z umorzeniem
wierzytelności z tytułu odsetek należnych za okres po dniu otwarcia postępowania do
końca realizacji układu. Redukcja dotyczy wszystkich typów odsetek, niezależnie od
ich charakteru prawnego,
- Grupa II, III, IV i VII - proponowane zaspokojenie obejmowało spłatę 100% należności
głównych z umorzeniem odsetek narosłych od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego
i bez naliczania żadnych odsetek ani świadczeń ubocznych wynikających z wierzytelności,
- Grupa V - proponowane zaspokojenie zakładało spłatę 100% należności głównych w terminie
do 6 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, z umorzeniem
odsetek narosłych od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego i bez naliczania żadnych
odsetek ani świadczeń ubocznych wynikających z wierzytelności,
- Grupa VI - proponowane zaspokojenie obejmowało spłatę 5% należności głównych, z
umorzeniem odsetek narosłych od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego i bez naliczania
żadnych odsetek ani świadczeń ubocznych wynikających z wierzytelności,
- Grupa VIII - proponowane zaspokojenie obejmowało spłatę 100% należności głównych
oraz należności ubocznych, w szczególności odsetek - zarówno naliczonych przed, jak
i po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego,
- Grupa IX - proponowane zaspokojenie poprzez objęcie akcji nowej emisji PKP CARGO
o wartości równej wartości nominalnej konwertowanego długu.
Na dzień 30 czerwca 2025 roku łączne zadłużenie z tytułu zobowiązań układowych wynosiło
2 937,75 mln PLN, natomiast łączne proponowane zaspokojenie z tytułu zobowiązań układowych
wynosiło 2 647 mln PLN, w tym:
- proponowane zaspokojenie zobowiązań dla Grup I, II, III oraz VII w wysokości 454
mln PLN w latach 2029-2035 po 70 mln PLN w każdym roku i 1 873 mln PLN w 2036 roku,
- proponowane zaspokojenie zobowiązań dla Grupy IV do kwoty 50.000 PLN per kontrahent
w wysokości 6,3 mln PLN w 2027 i 2028 roku, 34 mln PLN w latach 2029-2035 po 4,9 mln
PLN w każdym roku i 188 mln PLN w 2036 roku,
- proponowane zaspokojenie zobowiązań dla Grupy V w wysokości 5 mln PLN _50%_ w 2027
roku i 5 mln PLN _50%_ w 2028 roku,
- proponowane zaspokojenie zobowiązań dla Grupy VI jednorazowo w 2028 roku,
- proponowane zaspokojenie zobowiązań dla Grupy VIII w wysokości 30 mln PLN _50%_
w 2027 roku i 30 mln PLN _50%_ w 2028 roku.
Pozostałe istotne informacje dotyczące Propozycji Układowych:
Podział Wolnych Środków _"Cash Sweep"_
- Podział Wolnych Środków oznacza obowiązkową przedterminową spłatę Wierzytelności
Układowych z nadwyżki środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę na koniec poprzedniego
Roku Obrotowego, ponad określony poziom minimalny.
- Kwota Cash Sweep zostanie obliczona według następującego wzoru:
Cash Sweep = A - B - C - D gdzie:
A - stan środków pieniężnych w Spółce na dzień 31 grudnia poprzedniego Roku Obrotowego,
B - suma planowanych do zapłaty w bieżącym Roku Obrotowym rat Wierzytelności Układowych
zgodnie z harmonogramem spłat.
C - Minimalny poziom środków pieniężnych wymagany do zabezpieczenia bieżącej
działalności Spółki _ustalony na poziomie 100 mln PLN, powiększony o spłaty nowych
pożyczek właścicielskich dla danego roku_
D - skumulowane, niespożytkowane do daty rozliczenia Cash Sweep, środki pozyskane
od właściciela, Skarbu Państwa lub podmiotów powiązanych.
- Udzielane pożyczki właścicielskie nie podlegają mechanizmowi Podziału Wolnych Środków.
Warunki związane z pożyczkami właścicielskimi i pożytki z nich wynikające będą wyłączone
z mechanizmu Podziału Wolnych Środków.
- Na potrzeby kalkulacji Cash Sweep, z wyliczenia stanu środków pieniężnych wyłączone
zostają: _i_ wpływy z tytułu pozyskanego w okresie spłaty zobowiązań układowych Dozwolonego
Finansowania przeznaczonego na finansowanie inwestycji kapitałowych, o ile środki
te nie zostały jeszcze wydatkowane zgodnie z ich przeznaczeniem, oraz _ii_ odpowiadające
im wydatki inwestycyjne poniesione z tych środków. Celem powyższego wyłączenia jest
zapewnienie neutralności wpływu finansowania inwestycyjnego i jego alokacji na kalkulację
nadwyżki środków pieniężnych podlegającej mechanizmowi Cash Sweep. Środki pozyskane
na inwestycje pozostają wyłączone z Cash Sweep do momentu ich wykorzystania na cele
inwestycyjne, zgodnie z ich przeznaczeniem.
- W przypadku gdy wynik powyższego obliczenia jest równy lub mniejszy niż zero, Spółka
nie jest zobowiązana do dokonania płatności z tytułu Cash Sweep w danym Roku Obrotowym.
- Z dodatniej wartości Cash Sweep, 30% przekazywane jest na przedterminową spłatę
Wierzytelności Układowych, natomiast 70% pozostaje w Spółce.
- Wypłata Cash Sweep nie może naruszać Kowenantów finansowych w Okresie spłaty zobowiązań
układowych.
- Cash Sweep jest ustalany na podstawie zaudytowanego rocznego sprawozdania finansowego
Spółki za poprzedni Rok Obrotowy i zatwierdzany do dnia 30 czerwca, z obowiązkiem
dokonania płatności w terminie 30 dni od daty ustalenia.
- Mechanizm cash sweep obowiązuje od roku 2027.
Warunki zawieszające
- Uzyskanie zgód odpowiednich organów _np. zarząd, zgromadzenie wspólników_ na przyjęcie
i wykonanie układu.
- Zatwierdzenie układu przez sąd oraz brak zaskarżenia w ustawowym terminie.
- Zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z Wierzycielami.
Kowenanty finansowe
- Wskaźnik Dług netto/EBITDA - wskaźnik finansowy odzwierciedlający relację skonsolidowanego
zadłużenia netto Spółki do jej skorygowanego wyniku operacyjnego przed potrąceniem
kosztów odsetkowych, podatków dochodowych oraz amortyzacji _EBITDA_, stanowiący kluczową
miarę zdolności Spółki do generowania środków pieniężnych w celu obsługi zadłużenia.
- Wskaźnik Dług netto/EBITDA może być wykorzystywany jako element oceny sytuacji finansowej
Spółki, a także jako miernik dla celów określenia poziomu przestrzegania kowenantów
finansowych lub warunków dopuszczalności dodatkowego zadłużenia.
Zobowiązania wynikające z Planu Restrukturyzacji
- Realizacja działań restrukturyzacyjnych zgodnie z zatwierdzonym planem restrukturyzacyjnym.
- Regularne raportowanie postępów w realizacji planu restrukturyzacyjnego do Rady
Wierzycieli.
Dozwolone finansowanie
- Dokapitalizowanie lub pożyczki od PKP S.A. lub podmiotów powiązanych z przeznaczeniem
na finansowanie inwestycji lub innych działań prorozwojowych.
Finansowanie właścicielskie
- Obejmuje środki pozyskane od PKP S.A., Skarbu Państwa lub innych podmiotów z nim
powiązanych pośrednio lub bezpośrednio.
- Może być udzielone w formie nowej emisji akcji, pożyczek bądź w formie innych instrumentów
- W przypadku nowej emisji akcji, wypłata dywidendy, jeżeli zostanie ustalona, nie
będzie ograniczona przez wierzycieli w odniesieniu do akcji nowej emisji.
- Środki te nie będą wykorzystywane na potrzeby spłaty zobowiązań wierzycielskich,
w tym będą wyłączone z Podziału Wolnych Środków.
Dozwolona reorganizacja
- Zgoda na wydzielenie działalności węglowej, w tym sprzedaż, wniesienie aportem,
zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub likwidację składników majątku związanych
z tym segmentem działalności.
- Zgoda na działania optymalizacyjne w zakresie struktury Grupy Kapitałowej, obejmujące
m.in. utworzenie lub konsolidację Centrum Usług Wspólnych _CUW_, uspójnienie zakresów
kompetencyjnych oraz alokację funkcji centralnych.
- Zgoda na połączenie spółek w ramach Grupy, przeniesienie kompetencji pomiędzy podmiotami,
reorganizację struktur operacyjnych, a także inne zmiany organizacyjne w spółkach
zależnych, pod warunkiem że Dłużnik będzie w nich bezpośrednio lub pośrednio uczestniczyć
oraz że działania te pozostają spójne z celami i założeniami planu restrukturyzacyjnego.
Klauzule informacyjne i kontrolne
- Obowiązek kwartalnego raportowania do rady wierzycieli _sprawozdania finansowe/raporty
okresowe kwartalne, półroczne i roczne_.
|
|
|
RB: Uzupełnienie raportu bieżącego nr 52/2025 z dnia 30 czerwca 2025 roku - Propozycje
Układowe dla Wierzycieli
