| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Arlen S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawiadomienie o zawarciu umowy istotnej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka" lub "Najemca"_ niniejszym informuje,
że w dniu 2 marca 2026 roku Spółka zawarła z PHN WILANÓW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
_"Wynajmujący"_ umowę najmu powierzchni biurowej wraz z miejscami postojowymi _"Umowa"_.
Przedmiotem Najmu _w rozumieniu Umowy; "Przedmiot Najmu"_ są lokal _pomieszczenie
biurowe_ o powierzchni ok. 660 m2 _"Lokal"_ _przy czym zgodnie z Umową - wyłącznie
na potrzeby wyliczenia czynszu najmu oraz opłat eksploatacyjnych - powierzchnia Lokalu
została powiększona o współczynnik powierzchni wspólnych obejmujących udział Najemcy
w częściach wspólnych i wynosi ona ok. 780m2_ oraz 14 miejsc postojowych w garażu
podziemnym _"Miejsca Postojowe"_, znajdujące się w budynku wraz z garażem podziemnym
o nazwie WILANÓW OFFICE PARK - BE FREE położonym w Warszawie przy ul. Branickiego
17 _"Budynek"_. Jednocześnie Spółka informuje, że Przedmiot Najmu znajduje się w tym
samym budynku, w którym obecnie mieści się siedziba i biuro Spółki.
Umowa została zawarta na okres 90 _dziewięćdziesięciu_ miesięcy począwszy od dnia
6 lipca 2026 roku _"Okres Najmu"_, przy czym Przedmiot Najmu ma zostać przekazany
Najemcy w dniu 6 marca 2026 roku na potrzeby przeprowadzenia przez Najemcę prac adaptacyjno-remontowych
w Lokalu. Ponadto, stosownie do postanowień Umowy i na zasadach szczegółowo w niej
określonych, Najemcy przysługuje jednostronne prawo _opcja_ do przedłużenia Okresu
Najmu o dalsze 60 _sześćdziesiąt_ miesięcy.
Łączna wartość zobowiązań Spółki wobec Wynajmującego wynikających z Umowy w Okresie
Najmu _tj. w okresie podstawowych 90 miesięcy najmu Przedmiotu Najmu_, w tym w szczególności
czynsz najmu Lokalu i czynsz najmu Miejsc Postojowych _łącznie "Czynsz Najmu"_ oraz
opłaty eksploatacyjne, wynosi ok. 6 800 000 zł netto. Spółka wskazuje przy tym, że
wskazana łączna kwota zobowiązań Spółki w Okresie Najmu jest kwotą szacunkową i nie
uwzględnia przewidzianej Umową indeksacji Czynszu Najmu, opartej na zmianie Zharmonizowanego
Indeksu Cen Konsumpcyjnych _wszystkie pozycje_ dla strefy Euro _skład zmienny_ _rok
bazowy 2015 = 100_ _Harmonized Index for Consumer Prices - Euro Area _changing composition_
_all items_, Base Year 2015 = 100_, ogłoszonego przez EUROSTAT _Europejski Urząd Statystyczny
w Luksemburgu_, a także, że faktyczna wartość zobowiązań Spółki może się różnić się
od wskazanej kwoty z uwagi na aktualizację opłat eksploatacyjnych _które są zależne
od faktycznego zużycia i kosztów tych usług, które są zmienne w okresie obowiązywania
Umowy_. Spółka wskazuje również, że koszty najmu częściowo ponoszone będą przez Spółkę
w euro _co dotyczy w szczególności Czynszu Najmu_, a częściowo w złotych polskich
_co dotyczy w szczególności opłat eksploatacyjnych_. Umowa przewiduje przy tym, że
Wynajmujący udzieli Najemcy kontrybucji finansowej w wysokości do kwoty 1 865 000,00
zł netto tytułem zwrotu kosztów prac adaptacyjno-remontowych Najemcy poniesionych
na wykonanie prac trwale związanych z Lokalem, określonych w załączniku do Umowy i
na zasadach wskazanych określonych w Umowie.
Na podstawie Umowy Najemca zobowiązał się m. in. do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności
cywilnej obejmującego prowadzenie działalności w Przedmiocie Najmu, a nadto do ustanowienia
stosownych zabezpieczeń określonych w Umowie, w szczególności zabezpieczenia należytego
wykonania Umowy w wysokości sumy trzymiesięcznych należności z tytułu Czynszu Najmu
i Opłaty Eksploatacyjnej _w rozumieniu Umowy_ brutto, tj. w kwocie _na dzień podpisania
Umowy_ wynoszącej 277 411,30 zł w formie nieoprocentowanej kaucji gotówkowej lub gwarancji
bankowej _"Zabezpieczenie"_, przy czym Zabezpieczenie w każdym czasie w Okresie Najmu
powinno odpowiadać sumie trzymiesięcznych należności z tytułu Czynszu Najmu i Opłaty
Eksploatacyjnej _w rozumieniu Umowy_ brutto i powinno zostać uzupełnione do powyższej
wysokości w każdym wypadku zmiany stawki Czynszu Najmu bądź Opłaty Eksploatacyjnej
lub skorzystaniu przez Wynajmującego z Zabezpieczenia. Ponadto Najemca zobowiązał
się do przedłożenia Wynajmującemu oświadczeń o poddaniu się egzekucji, odpowiednio,
na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego
_łącznie "Oświadczenia"_ co do obowiązku zwrotu Przedmiotu Najmu w przypadku wygaśnięcia
lub rozwiązania Umowy oraz co do obowiązku zapłaty Czynszu Najmu, Opłaty Eksploatacyjnej
i Opłat Indywidualnych _w rozumieniu Umowy, w kwotach brutto_ wraz z odsetkami w przypadku
opóźnienia w płatności tych świadczeń.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
1_ Wynajmującemu przysługuje prawo rozwiązania Umowy przed upływem okresu, na jaki
Umowa została zawarta, bez zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku, gdy:
a_ Najemca będzie się opóźniać z zapłatą Czynszu Najmu za okres 2 _dwóch_ miesięcy
_po uprzednim wezwaniu Najemcy z wyznaczeniem mu jednomiesięcznego terminu_;
b_ Najemca będzie się opóźniać z zapłatą innych świadczeń pieniężnych wynikających
z Umowy - w szczególności Opłaty Eksploatacyjnej _w rozumieniu Umowy_ na łączną kwotę
stanowiącą równowartość dwumiesięcznego Czynszu Najmu _po uprzednim wezwaniu Najemcy
z wyznaczeniem mu co najmniej 14-dniowego terminu_;
c_ pomimo pisemnego wezwania Wynajmującego do usunięcia naruszenia, Najemca: _i_ będzie
korzystał z Przedmiotu Najmu w celu innym aniżeli określony w Umowie w szczególności
niezgodnie z jego przeznaczeniem albo w sposób pociągający za sobą jego znaczne zniszczenie
lub ryzyko jego zniszczenia, _ii_ nie będzie przestrzegał przepisów przeciwpożarowych
lub Regulaminu Budynku lub _iii_ w sposób rażący i powtarzający swoim niewłaściwym
postępowaniem czyni uciążliwym _w rozumieniu Umowy_ korzystanie z innych lokali w
Budynku lub sąsiedztwie lub naruszy postanowienia Umowy określone w jej treści jako
"istotne";
d_ Najemca nie dostarczy Zabezpieczenia lub Oświadczeń lub ich nie odnowi albo nie
uzupełni w terminach określonych w Umowie.
2_ Najemcy przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy przed upływem okresu, na jaki Umowa
została zawarta, bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli:
a_ Budynek ma wady, które całkowicie uniemożliwiają korzystanie z Przedmiotu Najmu
zgodnie z przeznaczeniem lub jeżeli wady Przedmiotu Najmu są tego rodzaju, że zagrażają
zdrowiu pracowników lub współpracowników Najemcy _za wyjątkiem przypadku, gdy chodzi
o wady części Przedmiotu Najmu zajętych na cele inne niż przebywanie osób np. powierzchnie
magazynowe_ _po uprzednim wezwaniu Wynajmującego z wyznaczeniem mu co najmniej 30-dniowego
terminu_;
b_ Wynajmujący w sposób rażący i powtarzający się narusza postanowienia Umowy czyniąc
korzystanie z Przedmiotu Najmu niemożliwym _po uprzednim wezwaniu Wynajmującego z
wyznaczeniem mu co najmniej 30-dniowego terminu_.
Nadto, Umowa przewiduje, że:
1_ Najemca zobowiązany będzie do zapłaty Wynajmującemu:
a_ zryczałtowanego świadczenia kompensacyjnego w postaci kary umownej w przypadku
rozwiązania Umowy przez Wynajmującego z przyczyn leżących po stronie Najemcy w wysokości
odpowiadającej sumie Czynszu Najmu i Opłaty Eksploatacyjnej _w rozumieniu Umowy_ netto
powiększonej o podatek od towarów i usług należnych do końca założonego okresu najmu
jednak nie więcej niż równowartości dwunastokrotności Czynszu Najmu i Opłaty Eksploatacyjnej
_w rozumieniu Umowy_ netto powiększonej o podatek od towarów i usług,
b_ kary umownej w przypadku opóźnienia w opróżnieniu, opuszczeniu lub wydaniu Przedmiotu
Najmu w terminie określonym Umową _w wysokości 1/15 miesięcznego Czynszu Najmu _w
rozumieniu Umowy_ netto za każdy dzień opóźnienia_;
2_ Wynajmujący zobowiązany będzie do zapłaty Najemcy zryczałtowanego świadczenia kompensacyjnego
w postaci kary umownej w przypadku rozwiązania Umowy przez Najemcę z przyczyn leżących
po stronie Wynajmującego w wysokości odpowiadającej sumie Czynszu Najmu i Opłaty Eksploatacyjnej
_w rozumieniu Umowy_ netto powiększonej o podatek od towarów i usług należnych do
końca założonego okresu najmu jednak nie więcej niż równowartości dwunastokrotności
Czynszu Najmu i Opłaty Eksploatacyjnej _w rozumieniu Umowy_ netto powiększonej o podatek
od towarów i usług.
Niezależnie od kar umownych, o których mowa powyżej, danej stronie _tj. odpowiednio
Wynajmującemu lub Najemcy_ przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego
na zasadach ogólnych.
Pozostałe istotne warunki Umowy, w tym w zakresie zabezpieczenia zobowiązań wynikających
z Umowy, podnajmu i cesji zobowiązań, wzajemnych praw i obowiązków Wynajmującego i
Najemcy oraz rozwiązania Umowy nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego
typu umów.
Jednocześnie _tj. również w dniu 2 marca 2026 roku_, z uwagi na zawarcie Umowy, Najemca
i Wynajmujący zawarli porozumienie o rozwiązaniu obecnie obowiązującej umowy najmu
z dnia 13 kwietnia 2017 roku _na podstawie, której Spółka wynajmuje obecną powierzchnię
biurową w Budynku_ z dniem rozpoczęcia najmu Lokalu na podstawie Umowy _tj. z dniem
6 lipca 2026 roku_.
|
|
|
RB: Zawiadomienie o zawarciu umowy istotnej
